不設立董事會的公司章程通用版
第一條、本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定製定。
第二條、本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條、本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第二章：公司名稱和住所
第四條、公司名稱：XX公司。
第五條、公司住所：____________。
第三章：公司經營範圍
第六條、公司經營範圍：______。
第四章：公司註冊資本
第七條、公司註冊資本：______萬元人民幣。
第五章：股東姓名（名稱）
第八條、公司股東共______個，分別是：
（一）_________。住所（址）：證件名稱：證件號碼：
（二）________。住所（址）：證件名稱：證件號碼：（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）
第六章：股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條、股東的出資方式、出資額和出資時間：
（一）以貨幣出資_____________萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資______萬元，總認繳出資______萬元，佔註冊資本的_______%。首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_____個月內繳足。
（二）以貨幣出資______萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資______萬元，總認繳出資______萬元，佔註冊資本的_______%。首期實繳出資______萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起個____月內繳足。（注：可續寫）
第七章：股東的權利和義務
第十條、股東享有下列權利：風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
（一）根據其出資份額行使表決權；
（二）有選舉和被選舉執行董事（執行董事）、監事權；
（三）查閱、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；
（五）要求公司為其簽發出資證明書，並將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載於股東名冊上；
（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，並按以下第種方式分配認繳出資：
1、按照實繳的出資比例；
2、按照認繳的出資比例。
（八）按前款第______種方式分取紅利；
（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢後，按照實繳出資比例分享剩餘資產。
第十一條、股東履行下列義務：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；
（三）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（四）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
（五）公司註冊登記後，不得抽逃出資；
（六）保守公司商業祕密；
（七）支援公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第八章：公司的股權轉讓和抵押
第十二條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東百分之（半數以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳認繳出資比例行使優先購買權。
第十三條、（選擇性條款）自然人股東死亡後，其原持有的股權按以下第___種方法處理：風險提示：
由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
（一）自然人股東死亡後，其股東資格由合法繼承人繼承；
（二）按照股東約定：自然人股東死亡後，其原持有的股權。
第十四條、受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。
第九章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十五條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十六條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准（執行）董事（會）的工作報告；
（四）審議批准監事（會）的工作報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十
一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
第十七條、股東會的議事方式和表決程式除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第種_____方式行使表決權：
（一）股東會會議由股東按照實繳認繳出資比例行使表決權；
（二）按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。
第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。
第十九條、召開股東會會議，應當於會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條、公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命選舉委派聘用產生。
第二十一條、（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集和主持股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少註冊資本的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二條、（執行）董事任期年（注：每屆任期不得超過________年）。任期屆滿，可以連選連任。
第二十三條、（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會董事會執行董事（任命選舉委派聘用）產生。經理對股東會執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章。
第二十四條、公司不設監事會，設監事人（注：須少於三人），由股東會任命選舉委派聘用產生，每屆任期________年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高階管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第二十五條、監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對（執行）董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當（執行）董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事（會）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高階管理人員提起訴訟。監事可以列席董事會會議。
第二十六條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經股東會決議。
第十章：公司法定代表人
第二十七條、公司法定代表人由執行董事經理擔任。法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動；對外代表企業，全權處理一切民事活動，並接受本企業全體成員和有關機關的監督。
第十一章：公司財務會計制度
第二十八條、公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第二十九條、公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。
第三十條、公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，報送公司全體股東。
第三十一條、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的_______%以上的，可不再提取。
第三十二條、公司法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條、公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十四條、公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十五條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會董事會決定。
第十二章：股東會會議認為需要規定的其他事項
第三十六條、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》
第一百八十三條的規定予以解散。
第三十七條、公司清算辦法。公司因《公司法》
第一百八十一條第
（一）項、第
（二）項、第
（四）項、第
（五）項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產按《公司法》規定清償後剩餘財產，公司按照股東實繳出資比例分配。
第三十八條、公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第十三章：附則
第三十九條、（選擇性條款）公司的營業期限為年，自公司營業執照簽發之日起計。
第四十條、本章程於________年____月____日訂立，自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第四十一條、本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。全體股東簽名、蓋章：________年____月____日
