一、《公司法》認繳與實繳區別有哪些?
認繳出資額是指公司各股東承諾應向公司繳納的資本數額，各股東認繳的出資額之和在公司登記機關登記後就是公司的註冊資本。認繳出資額應該在公司章程裡明確記載。
實繳出資額就是各股東按照章程規定的出資額、出資方式、出資期限實際繳納的出資額。
2014年3月1日前公司註冊登記既要登記註冊資本(認繳額)也要登記實收資本(實繳額)。公司法修訂後公司註冊只登記註冊資本，不再登記實收資本，所以註冊登記時不要驗資報告了。這是登記制度的改革，過去是"實繳登記制"，實繳資本到位才能登記設立。現在是"認繳登記制"，股東認足出資額就能登記設立。註冊資本和實收資本是兩個概念，不能混淆的。而且無論是"認繳登記制"還是"實繳登記制"，股東都要"按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。"(《公司法》第二十八條)
二、股東各出資方式的注意事項
(一)現金出資要注意什麼問題?
以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，並且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產物資、專利技術，用於投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現出資溢價問題，可以簡化財務處理手續。因此，貨幣資金是出資者所採用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業最願意接受的出資方式。對此，股東在採取貨幣資金出資的方式時，應注意如下的事項：
1、資金來源
出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。以貪汙、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
根據前述規定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應注意：
① 出資來源於另一企業解散所分取的財產，該企業是否依法清算;
② 出資來源於其他企業分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;
③ 出資來源於拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續;
④ 出資來源是否為違法所得或不當得利;
⑤ 出資人對出資來源是否具有處分的權利，是否包含其他人的部分權利(例如共同財產的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。
2、出資成本
匯率折算和手續費將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規定的匯率折算為本位幣，但由於匯率存在不穩定性，出資在匯率折算過程中將會發生損失，增大資本投入。另外，由於銀行轉賬出資需要手續費且各銀行的手續費收費不一致，外幣現鈔出資存人銀行亦需要支付手續費。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發生，降低出資不足的風險。
當出資人的實際出資額超過章程所限定的數額時，企業應當將其轉為臨時負債，並與出資者及時溝通，作出歸還或其他處理的決定。
3、辦理手續
根據新法，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規定的投資人。
因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，須經由自己賬戶劃出，或者以現金交割，在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備註”一欄中註明“投資款”或“出資款”。
(二)土地使用權出資要注意什麼問題?
《公司法》規定股東可以用土地使用權作價出資。在不少國有企業中，土地使用權是其擁有的最具價值的資產，併成為其股份制改造和組建公司時最重要的出資標的。在中外合資企業中，土地使用權亦成為中方投資者最為經常和普遍的投資形式，中方以土地使用權作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業的重要法律特徵。
由於土地使用權在我國的規定複雜，因此，以土地出資在公司實務和司法實踐中也顯得相當地複雜。一般而言，需要注意如下事項：
1、出資條件
第一，土地出資是使用權出資，而不是所有權。
在我國，土地是一種十分特殊的財產，只有國家和集體組織才能作為土地所有權的主體。因此，任何企業對土地享有的權利僅為使用權，而不是所有權，當企業以土地出資的時候，所稱出資的標的是使用權而不是所有權。
第二，用於出資的土地使用權，必須是國有土地，而且經過有償出讓。
依據現行法律規定，能夠作為財產權進行轉讓的只是國有土地使用權。因此，若以集體所有的土地對外投資，則必須先將集體土地通過“招拍掛”途徑變為國有土地。其次，在我國仍然存在一些歷史沿襲下來的國有土地無償劃撥給國有企業使用的情況，對於這些從國家無償取得使用權的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國家補交土地出讓金。出資人以劃撥土地使用權出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。
第三，用於出資的土地使用權應未設權利負擔。
也就是說，土地使用權必須是乾淨的，沒有抵押權之類的權利負擔，否則就可能被其他權利人追索而在財產價值上發生貶損，甚至完全失去投資的價值。這種存在權利瑕疵的權利將使投資者或股東的出資變得不實，違反公司法所確定的資本確定原則，在內部會損害其他投資者的利益，在外部則會損害公司債權人的利益。出資人以設定抵押的土地使用權出資，存在被認定未依法全面履行出資義務的風險。
2、履行方式
交付和產權登記是土地使用權出資行為不可分割的兩個方面。除了將土地實際移交給公司外，還需辦理土地使用權的過戶登記。應只有經過登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權，出資人才完全履行了其出資的義務。
實踐中，只實際交付土地而未辦產權登記或只辦理了產權登記而未實際交付土地的情況相當普遍，都屬於出資義務的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對公司財產的佔有，損害著公司的財產利益。未辦產權登記則意味著出資人對土地權利的保留、公司對土地的佔有和利用缺少法律的效力以及隨時有可被追索的風險。
3、稅費成本
企業以房地產進行投資的，在計算投資人納稅額的問題上，根據不同稅種其處理有所不同。
也就是說，公司法修訂之後，股東們只要根據公司的章程認繳屬於各自的出資額即可，不再需要出具驗資報告。雖然法律對於股東的出資條件規定有了一定的放鬆，但在公司設立之時，股東仍然需要根據公司章程的規定合理出資。
