董事會章程範本
第一章 總則
第一條 為規範股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)董事會的運作，有效發揮董事會的決策和監督功能，維護商業銀行安全、穩健執行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業銀行遵守法律、法規、規章，切實保護股東的合法權益，並關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。
第三條 董事會應當充分掌握資訊，對商業銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高階管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。
第四條 董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程式，專業、高效地履行職責。必要時，可以就商業銀行有關事務向專業機構或專業人員進行諮詢。
第五條 董事會應當推動商業銀行建立良好、誠信的企業文化和價值準則。
第二章 董事會的職責
第六條 董事會對股東大會負責，並依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。
第七條 董事會承擔商業銀行經營和管理的最終責任，依法履行以下職責：
(一)確定商業銀行的經營發展戰略;
(二)聘任和解聘商業銀行的高階管理層成員;
(三)制訂商業銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)決定商業銀行的風險管理和內部控制政策;
(五)監督高階管理層的履職情況，確保高階管理層有效履行管理職責;
(六)負責商業銀行的資訊披露，並對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;
(七)定期評估並完善商業銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規規定的其他職責。
第八條 董事會和高階管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，並作為董事會和高階管理層有效履行職責的依據。
第九條 董事會應當確保商業銀行制定發展戰略，並據此指導商業銀行的長期經營活動。商業銀行發展戰略應當充分考慮商業銀行的發展目標、經營與風險現狀、風險承受能力、市場狀況和巨集觀經濟狀況，滿足商業銀行的長期發展需要，並對商業銀行可能面臨的風險作出合理的估計。
第十條 在確定商業銀行發展戰略時，董事會應當與高階管理層密切配合。發展戰略確定後，董事會應當確保其傳達至商業銀行全行範圍。
第十一條 董事會應當監督商業銀行發展戰略的貫徹實施，定期對商業銀行發展戰略進行重新審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。
第十二條 董事會負責審議商業銀行的年度經營計劃和投資方案。除一般銀行業務範圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批准。
第十三條 董事會承擔商業銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業銀行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上，制定合理的業務發展計劃。
商業銀行的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時，董事會應當制定資本補充計劃並監督執行。
第十四條 董事會應當保證商業銀行建立適當的風險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制並及時處置商業銀行面臨的各種風險。
第十五條 董事會應當定期聽取高階管理層關於商業銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。
第十六條 董事會應當定期對商業銀行風險狀況進行評估，確定商業銀行面臨的主要風險，確定適當的風險限額，並根據風險評估情況，確定並調整商業銀行可以接受的風險水平。
第十七條 董事會應當對商業銀行發生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高階管理層就有關情況及時向董事會報告並責成其妥善處理。
第十八條 董事會應當持續關注商業銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業銀行建立良好的內部控制文化，監督高階管理層制定相關政策和程式以及整改措施以實施有效的內部控制。
第十九條 董事會應當持續關注商業銀行內部人和關聯股東的交易狀況，對於違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。
第二十條 董事會應當通過下設的關聯交易控制委員會對關聯交易進行管理，重大關聯交易應當由關聯交易委員會審查後提交董事會審批。
獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程式的執行情況發表書面意見。
第二十一條 董事會應當確保商業銀行制定書面的行為規範準則，對各層級的管理人員和業務人員的行為規範作出規定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益衝突，且應規定具體的問責條款，並建立相應的處理機制。
第二十二條 董事會負責商業銀行的資訊披露工作，制定規範的資訊披露程式，依法確定資訊披露的範圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露資訊的真實、準確、完整，並承擔相應的法律責任。
第二十三條 董事會應當定期開展對商業銀行財務狀況的審計，持續關注商業銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發現可能導致財務報告不準確的因素，並向高階管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會應當定期評估商業銀行的經營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，並以此全面評價高階管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會應當建立資訊報告制度，要求高階管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。資訊報告制度至少應當包括以下內容：
(一)向董事會、董事報告資訊的內容及其最低報告標準;
(二)資訊報告的頻率;
(三)資訊報告的方式;
(四)資訊報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任;
(五)資訊保密要求。
第二十六條 董事會應當定期聽取商業銀行審計部門和合規部門關於內部審計和檢查結果的報告。
第二十七條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，並可以聘請專業機構或專業人員提出意見，有關費用由商業銀行承擔。
第三章 董事會會議的規則與程式
第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據商業銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。
第二十九條 董事會應當制定完備的董事會議事規則，包括通知、檔案準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。
第三十條 董事會會議應當按程式召開。
董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，並及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關資訊和資料。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應當委託其他董事代為出席，委託書中應當載明授權範圍。
第三十二條 董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。
第三十三條 董事會會議可以採取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：
(一)商業銀行章程或董事會議事規則規定可以採取通訊表決方式，並對通訊表決的範圍和程式作了具體規定;
(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，並應當提供會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關資訊和資料;
(三)通訊表決應當採取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;
(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明採取通訊表決的理由及其符合商業銀行章程或董事會議事規則的規定。
第三十四條 特別重大的事項不應採取通訊表決的形式，這些事項由商業銀行章程或董事會議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業銀行高階管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關係的，應有明確的迴避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關係的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批准關聯交易的決議應當由無重大利害關係的董事半數以上通過。
第四章 董事會專門委員會
第三十六條 董事會可以根據需要，設立專門委員會，專門委員會經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。
第三十七條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第三十八條 董事會各專門委員會應當有清晰的目標、許可權、責任和任期。
各專門委員會的議事規則和工作程式由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃並定期召開會議。
第三十九條 董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不洩露商業銀行的商業祕密。
第四十條 商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會。註冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，應當建立戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會。註冊資本在10億元人民幣以下的商業銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場諮詢中介資源做好相應工作。
法律、法規、規章規定應當建立其他專門委員會的，商業銀行董事會應當建立相應的專門委員會。
商業銀行董事會可以根據銀行自身的情況確定下設專門委員會的數量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。
第四十一條 審計委員會負責檢查商業銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程式，檢查商業銀行風險及合規狀況。
審計委員會負責商業銀行年度審計工作，並就審計後的財務報告資訊的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。
審計委員會的負責人應當是獨立董事。
第四十二條 風險管理委員會負責監督高階管理層關於信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。
第四十三條 關聯交易委員會根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》負責關聯交易的管理，及時審查和批准關聯交易，控制關聯交易風險。
第四十四條 戰略委員會負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。
第四十五條 提名委員會負責擬定董事和高階管理層成員的選任程式和標準，對董事和高階管理層成員的任職資格和條件進行初步稽核，並向董事會提出建議。
第四十六條 薪酬委員會負責擬定董事和高階管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施。
第四十七條 各專門委員會應當定期與高階管理層及部門負責人交流商業銀行的經營和風險狀況，並提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會成員應當持續跟蹤專門委員會職責範圍內商業銀行相關事項的變化及其影響，並及時提請專門委員會予以關注。
第四十九條 董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。
第五章 董事
第五十條 董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，並通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發生利益衝突的金融機構兼任董事。
第五十三條 董事會應當制定規範、公開的董事選舉程式，經股東大會批准後實施。
董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
第五十四條 董事會應當根據商業銀行的規模和業務狀況，確定董事會合理的規模和人員構成。
為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數目的非執行董事。註冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少於3人。
上款所稱非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，並與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關係的董事。
第五十五條 董事會設立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和行長應當分設。
第五十六條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的執行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優於其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外 。
第五十七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第五十八條 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地提出提案或發表意見。
第五十九條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，董事均應及時告知關聯關係的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯交易情況通知董事會其他成員。
第六十條 董事應當持續地瞭解和關注商業銀行的情況，並對商業銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。
第六章 董事會盡職工作的監督
第六十一條 商業銀行股東大會和監事會依法對董事會的履職情況進行監督。
第六十二條 銀行業監督管理機構對商業銀行董事會的盡職與否進行監督，定期約見商業銀行董事會成員，根據需要列席商業銀行董事會相關議題的討論與表決，就商業銀行的經營業績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監管關注事項。
銀行業監督管理機構可以組織開展專項現場檢查，對董事會盡職情況進行監督。
第六十三條 商業銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：
(一)董事會會議召開的次數;
(二)董事履職情況的評價報告;
(三)經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業監督管理機構認為商業銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況採取以下措施：
(一)責令董事、董事會對不盡職情況作出說明;
(二)約見該董事或董事會全體成員談話;
(三)以監管意見書的形式責令改正。
第六十五條 商業銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業銀行的穩健執行、損害存款人和其他客戶合法權益的，銀行業監督管理機構將視情形，採取下列措施：
(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利;
(二)責令調整董事、高階管理人員或者限制其權利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用於中國境內設立的股份制商業銀行和城市商業銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時遵守中國證券監督管理委員會的相關規定。
第六十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第六十八條 本指引自印發之日起施行。
中國銀行業監督管理委員會二○○五年九月十二日印發
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