非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第6號—重大資產重組報告書

中國證券監督管理委員會公告〔2014〕35號

現公佈《非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第6號——重大資產重組報告書》，自2014年7月23日起施行。

中國證監會

2014年6月23日

非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第6號——《重大資產重組報告書》

非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第6號—重大資產重組報告書

第一章 總 則

第一條 為規範非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)重大資產重組的資訊披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第103號，以下簡稱《重組辦法》)及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制定本準則。

第二條 公眾公司實施重大資產重組應當按照本準則的要求編制並披露重大資產重組報告書(以下簡稱重組報告書)及其他相關資訊披露檔案。公眾公司披露的所有資訊應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第三條 本準則的規定是對重組報告書及其他相關資訊披露檔案的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的資訊，均應披露。

公眾公司根據自身及所屬行業或業態特徵，可在本準則基礎上增加有利於投資者判斷和資訊披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在披露時作出相應說明。

第四條 公眾公司披露的重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料在財務會計報表截止日後6個月內有效;特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。

截至重組報告書披露之日，交易標的資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近1期相關財務資料。

第五條 重組報告書扉頁應當載有如下宣告：“本公司及全體董事、監事、高階管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

第六條 公眾公司應在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)指定的資訊披露平臺(或)披露重組報告書及其備查檔案、中國證監會要求披露的其他檔案，供投資者查閱。

第二章 重組預案和重組報告書

第七條 公眾公司披露重大資產重組預案的(以下簡稱重組預案)，應當至少包括以下內容：

(一)公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況;

本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排;

(三)本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程式，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示;

(四)獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的結論性意見;證券服務機構尚未出具意見的，應當作出關於“證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示;

(五)退市公司應當對本次交易完成後是否申請重新上市以及其中的不確定性風險作出特別提示。

第八條 公眾公司披露重組報告書的，應當至少包括以下內容：

(一)交易概述

簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標的名稱、交易價格、是否構成關聯交易、按照《重組辦法》規定計算的相關指標、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結果等。

退市公司還應當對本次交易完成後是否申請重新上市、對申請重新上市相關事宜的後續計劃及其中的不確定性風險進行說明並披露。

(二)公眾公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近2年的控股權變動情況、主要業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。

(三)交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關聯關係及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內是否存在違法違規情形及其情況說明(與證券市場明顯無關的除外)。

(四)交易標的

交易標的的基本情況

交易標的為完整經營性資產的(包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產)，應當披露：

a.該經營性資產的名稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構程式碼、歷史沿革;

b.該經營性資產的產權或控制關係，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排(如讓渡經營管理權、收益權等);

c.主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況;

d.交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件;

e.該經營性資產的權益最近2年曾進行資產評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

(2)交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露：

a.相關資產的名稱、類別及最近2年的運營情況;

b.相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議;

c.相關資產在最近2年曾進行資產評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

2.資產交易根據資產評估結果定價的，應當披露資產評估方法和資產評估結果(包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)。

3.資產交易涉及重大資產購買的，公眾公司應當根據重要性原則披露擬購買資產主要業務的具體情況，包括：

(1)主要業務、主要產品或服務及其用途;

(2)業務模式或商業模式;

(3)與主要業務相關的情況，主要包括：

a.報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比;

b.報告期內主要產品或服務的原材料、能源及其供應情況，佔成本的比重，報告期內各期向前五名供應商合計的採購額佔當期採購總額的百分比;

c.所從事的業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的情況。

(4)與其業務相關的資源要素，主要包括：

a.產品或服務所使用的主要技術;

b.主要生產裝置、房屋建築物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等;

c.主要無形資產的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期末賬面價值;

d.擬購買所從事的業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的情況;

e.特許經營權的取得、期限、費用標準;

f.員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務及任期以及持有公眾公司股份情況;

g.其他體現所屬行業或業態特徵的資源要素。

4.資產交易涉及重大資產出售的，公眾公司應當按照前述第3項中(1)、(2)的要求進行披露，簡要介紹擬出售資產主要業務及與其相關的資源要素的基本情況。

5.資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、債權人同意轉移的情況及與此相關的解決方案。

6.資產交易中存在的可能妨礙權屬轉移的其他情形。

(五)本次交易合同的主要內容

1.合同主體、簽訂時間;

2.交易價格、定價依據以及支付方式(一次或分次支付的安排及特別條款、股份發行條款等);

3.資產交付或過戶的時間安排;

4.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬和實現方式;

5.合同的生效條件和生效時間;合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件;

6.與資產相關的人員安排。

(六)本次資產交易中相關當事人的公開承諾事項及提出的未能履行承諾時的約束措施(如有)。

(七)財務會計資訊

1.交易標的為完整經營性資產的，應當披露最近2年的簡要財務報表;交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露相關資產最近2年經審計的財務資料，包括但不限於資產總額、資產淨額、可準確核算的收入或費用額。

2.擬購買資產盈利預測的主要資料(如有)。

(八)獨立財務顧問和律師對本次交易出具的結論性意見。

獨立財務顧問不是為其提供持續督導業務的主辦券商的，還應當詳細披露主辦券商不適宜擔任獨立財務顧問的具體原因。

(九)本次交易聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構(如有)等專業機構名稱、法定代表人、住所、聯絡電話、傳真，以及有關經辦人員的姓名。

第九條 公眾公司重大資產重組以發行普通股作為對價向特定物件購買資產(以下簡稱發行股份購買資產)的，重組報告書中除包括前條規定的內容外，還應當包括以下內容：

在本準則第八條規定的“交易標的”部分後，加入第(五)部分“發行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發行股份情況”部分應當披露以下內容：

1.公眾公司發行股份的價格及定價原則，並充分說明定價的合理性;

2.公眾公司擬發行股份的種類、每股面值;

3.公眾公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例;

4.特定物件所持股份的轉讓或交易限制，股東關於自願鎖定所持股份的相關承諾;

5.公眾公司發行股份前後主要財務資料(如每股收益、每股淨資產等)和其他重要財務指標的對照表;

6.本次發行股份前後公眾公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致公眾公司控制權發生變化。

公眾公司重大資產重組以優先股、可轉換債券等支付手段作為支付對價的，還應當按照中國證監會關於優先股、可轉換債券的相關規定進行披露。

第三章 中介機構的意見

第十條 獨立財務顧問應當按照本準則及有關業務準則的規定出具獨立財務顧問報告，報告應當至少包括以下內容：

(一)說明本次重組是否符合《重組辦法》的規定;

(二)說明本次交易所涉及的資產定價和支付手段定價的合理性;

(三)說明本次交易完成後公眾公司的財務狀況及是否存在損害股東合法權益的問題;

(四)對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致公眾公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見;

(五)對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害公眾公司及非關聯股東的利益。

第十一條 公眾公司應當提供由律師按照本準則及有關業務準則的規定出具的法律意見書。律師應當對照中國證監會的各項規定，在充分核查驗證的基礎上，至少就公眾公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發表明確的結論性意見：

(一)公眾公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續;

(二)本次交易是否已履行必要的批准或授權程式，相關的批准和授權是否合法有效;本次交易是否構成關聯交易，構成關聯交易的，是否已依法履行必要的審議批准程式和資訊披露義務;本次交易涉及的須呈報有關主管部門批准的事項是否已獲得有效批准;本次交易的相關合同和協議是否合法有效;

(三)標的資產(包括標的股權所涉及企業的主要資產)的權屬狀況是否清晰，權屬證書是否完備有效，尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;標的資產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響;標的資產是否存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響;

(四)本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險;

(五)公眾公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定的披露和報告義務，是否存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項;

(六)本次交易是否符合《重組辦法》和相關規範性檔案規定的原則和條件;

(七)參與公眾公司本次交易活動的證券服務機構是否具備必要的資格;

(八)本次交易是否符合相關法律、行政法規、部門規章和規範性檔案的規定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。

第十二條 公眾公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近2年的財務會計報表(財務資料)和審計報告;存在本準則第四條規定情況的，還應當提供最近1期的財務會計報表和審計報告。

第十三條 公眾公司重大資產重組以評估值或資產估值報告中的估值金額作為交易標的定價依據的，應當提供相關資產的資產評估報告或資產估值報告。

第十四條 公眾公司可視自身情況決定是否披露擬購買資產經稽核的盈利預測報告。

宣告及附件

第十五條 公眾公司全體董事、監事、高階管理人員應當在重組報告書正文的尾頁宣告：

“本公司全體董事、監事、高階管理人員承諾本重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

宣告應由全體董事、監事、高階管理人員簽名，並加蓋公眾公司公章。

第十六條 獨立財務顧問應當對重組報告書的真實性、準確性、完整性進行核查，並在重組報告書正文後宣告：

“本公司已對重大資產重組報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

宣告應由法定代表人或授權代表人、專案負責人、獨立財務顧問主辦人簽名，並由獨立財務顧問加蓋公章。

第十七條 為公眾公司重大資產重組提供服務的其他證券服務機構應在重組報告書正文後宣告：

“本機構及經辦人員(經辦律師、簽字註冊會計師、簽字註冊資產評估師)已閱讀重大資產重組報告書，確認重大資產重組報告書與本機構出具的專業報告(法律意見書、審計報告、資產評估報告)無矛盾之處。本機構及經辦人員對公眾公司在重大資產重組報告書中引用的專業報告的內容無異議，確認重大資產重組報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

宣告應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋公章。

第十八條 重組報告書結尾應列明附件並披露。附件應包括下列檔案：

(一)獨立財務顧問報告;

(二)財務會計報表及審計報告;

(三)法律意見書;

(四)資產評估報告、資產估值報告(如有);

(五)擬購買資產盈利預測報告(如有);

(六)公眾公司及其董事、監事、高階管理人員，交易對方及其董事、監事、高階管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕資訊的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該公眾公司股票及其他相關證券情況的自查報告及說明;

(七)其他與公開轉讓有關的重要檔案。

第五章 持續披露

第十九條 公眾公司發行股份購買資產申請獲得中國證監會核准的，公眾公司及相關證券服務機構應當根據中國證監會的稽核情況重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，並作出補充披露。

第二十條 公眾公司重大資產重組實施完畢後應當編制並披露至少包含以下內容的重大資產重組實施情況報告書：

(一)本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況;

(二)相關實際情況與此前披露的資訊是否存在差異;

(三)相關協議、承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執行情況;

(四)其他需要披露的事項。

獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，並發表明確意見。律師應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，並發表明確意見。

第六章 附則

第二十一條 本準則由中國證監會負責解釋。

第二十二條 本準則自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請檔案目錄

附件

非上市公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請檔案目錄

一、報送要求

公眾公司因發行股份購買資產的重大資產重組向中國證監會報送申請檔案，應提交原件一份，影印件二份及相應的標準電子檔案一份(標準.doc或.rtf格式檔案)。

公眾公司不能提供有關檔案原件的，應由其聘請的律師提供鑑證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明檔案的真實性。

申請檔案所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請檔案一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

二、報送的具體檔案

(一)公眾公司重大資產重組報告書

1-1 發行股份購買資產申請報告

1-2 重大資產重組報告書

1-3 重大資產重組的董事會決議和股東大會決議

(二)獨立財務顧問和律師出具的檔案

2-1 獨立財務顧問報告

2-2 法律意見書

(三)本次重大資產重組涉及的財務資訊相關檔案

3-1 本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果)

3-2 本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明，資產估值報告(如有)

3-3 交易對方最近1年的財務報告和審計報告(如有)

3-4 擬購買資產盈利預測報告(如有)

(四)本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

4-1 重大資產重組的協議或合同

4-2 涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同

4-3 交易對方內部權力機關批准本次交易事項的相關決議

(五)本次重大資產重組的其他檔案

5-1 有關部門對重大資產重組的審批、核准或備案檔案

5-2 關於股份鎖定期的承諾

5-3 交易對方的營業執照影印件

5-4 擬購買資產的權屬證明檔案

5-5 與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批准檔案

5-6 公眾公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾書

5-7 公眾公司與交易對方就重大資產重組事宜採取的保密措施及保密制度的說明，並提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易程序備忘錄

5-8 本次重大資產重組前12個月內公眾公司購買、出售資產的說明及專業機構意見(如有)

5-9 中國證監會要求提供的其他檔案