1、設立要求不同：
有限合夥企業：根據《合夥企業法》設立，第61條規定必須由2個(包含2個)以上的合夥人出資設立，有限合夥企業合夥人中至少有一名是普通合夥人。
有限責任公司：根據《公司法》設立，第24條規定由1-50個股東出資設立，不能以勞務出資。
2、風險承擔不同：
有限合夥企業：《合夥企業法》第二條規定，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限責任公司：《公司法》第三條規定，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
3、治理結構不同：
有限合夥企業：合夥人對執行合夥事務享有同等權利。按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務。
有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。
4、份額或股權轉讓不同：
有限合夥企業：對外轉讓，需要其他合夥人一致同意(合夥協議約定除外);對內互相轉讓，通知其他合夥人，其他合夥人有優先購買權。
有限責任公司：《公司法》第71條規定，股權對外轉讓，章程有規定按照規定，沒有規定，其他股東過半同意，可進行轉讓，同等條件下，其他股東享有優先購買權。對內互相轉讓，自由轉讓。
5、新增合夥人或股東不同：
有限合夥企業：新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。
有限責任公司：股東會全體2/3以上表決權同意即可增資，引入新股東。
6、利潤分配不同：
有限合夥企業：《合夥企業法》第69條規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。
有限責任公司：同股同權，按照佔有股權的比例相應分配利潤，承擔風險，更強調資本的聯合。
7、稅務承擔不同：
有限合夥企業：先分後稅，對合夥企業本身不徵稅，只對合夥人徵稅。合夥人是自然人，繳納個人所得稅;合夥人是法人或其他組織，繳納企業所得稅。
有限責任公司：公司繳納企業所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。
由於有限合夥企業中，必須要有一名普通合夥人，所以合夥企業中，均存在普通合夥人，均有一方需要承擔無限責任，這和合夥企業沒有獨立法人資格也密切相關。因此這種模式下，企業無法做大做強。另外，由於合夥企業無獨立法人資格，因此無法公開募股或發行債券，也就無法作為IPO的主體。
