公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
出資比例
鑑於中國現行的公司法允許投資人分期繳納出資，如果協議約定股東分期繳納出資，在時間上便會出現股東認繳的出資比例與實際繳付的出資比例不一致的情況。因此，出資比例便有“認繳出資比例”和“實繳出資比例”之分。
如果不明確出資比例的含義，將會使各股東對錶決權、分紅權、新增出資的優先認繳出現認知上的障礙，進而引發矛盾。
中國法第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。第43條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
根據司法判例，第43條所述的“出資比例”如果章程無特別約定，應認定為“認繳出資比例”，如果由此可見，對於股東分紅和認繳新增出資，有約定的從約定，沒有約定的，按照實繳出資比例分紅的認繳新增出資，對於股東的表決權，有章程約定該出資比例為實繳出資比例，則約定優先。總之，約定的從約定，無約定的，按照認繳出資比例行使表決權。
