《行政許可法》第六十九條規定，被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷。所謂欺騙手段，是指被申請人明知自己的申請不符合行政許可的條件，故意採取弄虛作假的方法，騙取行政機關作出准予行政許可的決定。以欺騙方式取得的行政許可，屬於無效行政許可，應予撤銷。由此可見，撤銷變更登記這種具體行政行為是基於當事人欺騙登記機關而採取的，針對的僅僅是無效登記行為，屬於對已經實施的不當行政許可的行政糾正，本身不具有行政處罰的制裁性和懲戒性特徵。
二、撤銷公司變更登記罰款不屬於行政處罰的法律依據
1、《行政處罰法》第八條明確列舉的行政處罰種類有警告、罰款、沒收違法所得和沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證和暫扣或者吊銷執照、行政拘留，並不包括撤銷公司登記。《公司法》、《公司登記管理條例》雖對撤銷公司登記作出規定，但只規定撤銷公司登記是公司承擔法律責任的形式之一。因此，筆者認為，撤銷公司變更登記並不屬於《行政處罰法》第八條第(七)項規定的“法律、行政法規規定的其他行政處罰”。
2、被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，《行政許可法》第六十九條規定應當予以撤銷，第七十九條規定應當依法給予行政處罰。也就是說，對此類行為，《行政許可法》規定撤銷行政許可和對被許可人給予行政處罰應當並用。這也充分說明撤銷行政許可(包括公司變更登記)不屬於行政處罰，而是獨立於行政處罰的一種行政處理方式。
《行政許可法》第七十九條規定：“被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，行政機關應當依法給予行政處罰;取得的行政許可屬於直接關係公共安全、人身健康、生命財產安全事項的，申請人在三年內不得再次申請該行政許可;構成犯罪的，依法追究刑事責任。”根據本條的規定，被許可人通過不正當手段取得行政許可後的法律責任有四類：一是由有關的行政機關依法撤銷其已經取得的行政許可;二是接受行政處罰;三是對直接關係公共安全、人身健康、生命財產安全事項的行政許可，申請人有本條規定的違法行為的，在三年內不得再次申請該行政許可;四是構成犯罪的，依法追究刑事責任。該條規定將撤銷行政許可和接受行政處罰作為不同的法律責任進行並列，說明撤銷變更登記不是行政處罰。
3、《行政複議法》第六條第(一)項“對行政機關作出的警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照、行政拘留等行政處罰決定不服的”和第(三)項“對行政機關作出的有關許可證、執照、資質證、資格證等證書變更、中止、撤銷的決定不服的”這種立法列舉形式表明，撤銷決定是行政處罰以外的一種行政決定，不屬於行政處罰。
4、《個體工商戶登記程式規定》第十六條規定：“有下列情形之一的，作出個體工商戶登記的登記機關或其上級機關，根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷個體工商戶登記：……申請人以欺騙、賄賂等不正當手段取得個體工商戶登記的，應當予以撤銷。”《個體工商戶登記程式規定》第十七條規定：“登記機關作出撤銷登記決定的，應當發給原申請人撤銷個體工商戶登記決定書。”該條明確登記機關使用的文書是“撤銷登記決定書”，而不是“行政處罰決定書”，雖然這是規範個體工商戶的規定，但對公司制企業不無借鑑意義。
通過上述提到的關於行政處罰的相關法律我們不難發現，撤銷公司變更登記罰款並不屬於行政處罰。因為從撤銷公司登記的處罰看，其並不具備行政處罰的法律特徵，而且《行政複議法》《行政許可法》等多部法律中多處內容也表明，撤銷公司變更登記罰款只是獨立於行政處罰的一種行政決定而已，不可混淆。想了解更多相關知識您可以諮詢本站湛江律師。
