股東在公司設立時未履行出資義務將會導致股權瑕疵，瑕疵股權轉讓雙方當事人對價格約定不明，股權轉讓合同是否有效?價格應該如何認定?本站為您具體解答。
案情：某飲料公司於2007年1月9日註冊成立，註冊資本為280萬元，成立時的股東為劉某、郝某及案外人葛某。工商檔案材料顯示：公司設立時劉某出資225.4萬元，郝某出資30.8萬元，案外人葛某出資23.8萬元。同年2月12日，劉某與郝某簽訂股權轉讓協議書，約定：劉某把225.4萬元股權中的21萬元轉讓給郝某，其他股東不再購買。轉讓雙方自簽字之日起股權交割清楚，以後所引起的法律責任由股東按其出資比例進行分擔。同日，公司作出股東會決議，決議內容為：全體股東一致同意劉某將225.4萬元股權中的21萬元轉讓給股東郝某。上述決議作出後，公司辦理了工商變更登記手續，將劉某持有的21萬元股權變更至郝某名下，現劉某持有公司204.4萬元股權，郝某持有51.8萬元股權。
原告劉某主張，被告郝某未支付上述股權轉讓的對價21萬元，故請求法院判令郝某支付股權轉讓款21萬元。郝某在一審答辯中稱：已向劉某支付了股權轉讓款，支付形式為把從公司領取的20萬元又還給劉某;在二審中又稱：公司設立時各股東均未實際出資，故其沒有支付過股權轉讓款，之所以在一審中稱已經支付，是因為劉某將21萬元的出資義務轉讓給郝某，故郝某同意對公司履行21萬元的出資義務。另，各方當事人在案件審理中均認可，股東劉某、郝某、葛某在公司設立時均未履行出資義務。
案情分析：1.瑕疵股權轉讓合同的效力問題
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，這是公司設立的前提條件，也是股東的法定義務。實踐中，原始股東違反出資義務的情形大量存在，致使在其轉讓瑕疵股權時引發糾紛。其中，瑕疵股權轉讓合同的效力認定是妥善處理該類糾紛的核心問題和前提條件。認定出資瑕疵股東轉讓股權的效力時，除了當事人適格、股權可以依法轉讓等法定條件外，尤其應當根據受讓人的意思表示是否真實來處理。當轉讓人隱瞞出資瑕疵事實，受讓人對此不知亦不應當知道時，股權轉讓合同屬於可變更、可撤銷的合同;如果受讓人明知或應知轉讓股東出資瑕疵事實的，那麼股權轉讓合同應認定為有效合同。
本案中，各方當事人均認可，某飲料公司設立時，股東劉某、郝某、葛某均未履行出資義務。其後，劉某將其持有的公司225.4萬元股權中的21萬元轉讓給股東郝某。對於該轉讓行為的效力，應依據以下兩點來判斷：一是公司設立時，全體股東均未實際出資，對此郝某是明知且認可的;二是本案系公司內部的股權轉讓，郝某在受讓劉某21萬元股權時其應當知道劉某是否已經補繳出資。故訴爭股權轉讓協議書合法有效。
2.股權轉讓價款約定不明時的認定
本案中，訴爭股權轉讓協議書僅約定劉某把225.4萬元股權中的21萬元轉讓給郝某，其他股東不再購買，並未明確21萬元股權所對應的對價，所以雙方對股權轉讓價款各執一詞。但是綜合股權轉讓協議以及當事人陳述等情況，本案可以認定郝某以21萬元的價格受讓劉某的股權。首先，從郝某在一審、二審的陳述來看，其認可訴爭股權轉讓存在對價，並在一審中認可其曾向劉某支付了20萬元股權轉讓款，但是其未能對付款情況提供證據予以證明。其次，二審中，郝某以劉某未履行出資義務為由，拒絕向劉某支付股權轉讓款，卻同意對公司履行21萬元的出資義務。但是由於股東出資義務與股權轉讓系兩個不同的法律關係，劉某將其持有的公司21萬元股權轉讓給郝某後，郝某就此應先向劉某支付股權轉讓款。如果劉某在公司設立後未履行出資義務，其出資義務不因股權轉讓而解除，公司仍有權就其未出資部分要求劉某履行出資義務。因此，可以認定劉某與郝某簽訂股權轉讓協議書時，約定有償轉讓且以出資額為對價，故無需對股權的真實價值進行評估。據此，劉某要求郝某支付股權轉讓款21萬元，於法有據，應予支持。
實踐中，股權轉讓價格的認定不能一概而論，應根據具體情況，以股權的真實價值、當事人的真實意思表示、工商登記材料的記載或者合法有效的合同為依據。以上內容由本站為您整理，如果您想要了解更多相關法律知識，歡迎登陸我們的官網諮詢。
