共同出資、經營有限責任公司協議書
結合當事人的要求及其現實情況，代擬一份合同，供情況相似者參考：
{子問題開始}共同出資、經營有限責任公司協議書
甲方：姓名_____，身份證號碼：
住址 ，聯絡方式
乙方：姓名 ，身份證號碼：
住址： 聯絡方式：
鑑於甲乙雙方擬共同出資成立、經營公司，現對期間事項作出相應約定。雙方在遵循平等、自願、公平和誠實信用的原則基礎上訂立本共同出資、經營有限責任公司協議書（以下稱“協議”），以期共同遵守。
第一條、公司資訊
名稱：
經營範圍：
成立日期：
營業期限：
住所：
第二條、期限
合夥期限與營業執照期限一致，屬於長期合同，不得任意退出，如任何一方需要退出，應符合本合同約定條件且遵循本協議的處理辦法。
第三條、出資額、方式、期限
1. 甲方________（姓名）以________方式出資，計人民幣________元。於________年____月____日以前完成出資。
2. 乙方________（姓名）以________方式出資，計人民幣________元。於________年____月____日以前完成出資。
3. 逾期不交或未交齊的，對應交未交金額數計付銀行利息。
4.甲乙雙方出資共計人民幣________元。公司存續期間各股東的出資屬於公司財產，不得隨意請求分割。
第四條、持股比例
經協商，甲方享有公司 %的股權，乙方享有公司 %股權。
第五條、雙方的權利
1、依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配；
2、依照其持有的持股比例行使表決權；
3、對公司的經營行為進行監督，提出建議或質詢；
4、依照本協議約定退股、或者轉讓其持有的股權；
5、終止或清算時，按其所持有的出資比例參加剩餘財產的分配；
6、法律、行政法規及章程賦予的其他權利
第六條、雙方的義務
1、遵守公司章程及本協議約定；
2、依其所認購的出資比例和入股方式繳納出資；
3、法律、法規及章程規定應當承擔的義務
第七條、 增加註冊資本
1、吸納其他股東
如後續公司在經營發展過程中，需要擴大公司規模或者其他原因，引入其他股東，按照以下條款執行：
（1）需經全體表決權股東同意；
（2）其持股比例由甲乙雙方與新加入股東另行商定，並簽訂補充協議，書面形式確定持股比例；
（3）新入股東視為同意本協議約定內容
2、一方自行出資增加註冊資本
（1）需經全體表決權股東同意；
（2）出資數額及持股比例由甲乙雙方另行商定，並簽訂補充協議。
第八條、撤回出資
1、任何一方不得任意解除合同，撤回出資；
2、如一方執意撤資，撤資需要全體表決權股東同意，並依照如下規定執行：
（1）如一方想撤回全部出資，且最終通過表決全體股東同意撤資，可另行協商可退還的出資比例及分配的利潤比例；如表決未通過，一方仍執意要求撤資，則公司不退還出資款項，但可分配相應利潤，具體為按照法律法規之規定，扣除包括不限於人工等各項經營成本之後的累計可分配利潤的百分之十。
（2）如一方想撤回部分出資，且最終通過表決全體股東同意，則可另行約定撤資比例和當年度的利潤分配方案，且需要另行協商持股比例，簽訂補充協議。
第九條、當發生下列情形之一時，按照下列規定執行：
（1）出資人死亡或被宣告死亡；
（2）出資人喪失民事行為能力；
（3）出資人被人民法院強制執行其所持有的公司股東權益的全部份額；
如發生本條第一款約定事宜，如剩餘三分之二表決權股東同意其繼承人作為公司股東，則其繼承人可作為公司股東，反之，根據《公司法》之規定另行協商退資事宜。
如發生第二款約定事宜，出資人不再適合作為公司股東，參與經營，持有公司的股權，但應返還出資並分配其應得利潤。
如發生第三款約定事宜，出資人喪失出資人資格，不在作為公司股東。
第十條、股權轉讓
未經全體表決權股東同意，任何人不得私自轉讓股權；
如滿足轉讓條件，如符合《公司法》或者公司章程之規定，轉讓時合夥人有優先受讓權 。
第十一條、利潤分配及虧損分擔
甲乙雙方同意：
1、盈餘分配：以出資額為依據，按出資比例分配。
2、債務承擔：有限責任公司以其財產為限對外承擔責任，公司債務由公司財產償還。
公司財產不足清償，如由於公司運營不規範導致財務不清或者其他原因導致股東對對外承擔承擔連帶清償責任時，以各合夥人的出資額為依據，按比例承擔。
第十二條、合同終止
如雙方協商一致，可提前終止合同，若雙方不願繼續經營的，則雙方依法對公司進行清算。清算後的財產，按出資比例進行分配。
第十三條、爭議的解決方式
甲乙雙方因履行本合同所發生的爭議，可由雙方友好協商解決；如經協商未能解決爭議時，雙方同意：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均由公司所在地有管轄權法院管轄，通過訴訟處理。
第十四條、其他
1、本合同一式【 】份，甲方執【 】份，乙方執【 】份，具有同等法律效力。
2、本協議自雙方簽字並按手印後生效。
3、協議執行過程中，雙方另行簽訂的補充協議，視為本合同的組成部分，如後續補充協議與本協議衝突，以補充協議為準。
（以下簽字頁，無正文）
甲方(簽字並按手印)： 乙方（簽字並按手印）：
年 月 日 年 月 日
