合資經營合同書樣本
第一章 總則
中國_____公司和_____(國)_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章 合資雙方
第一條 合資合同雙方
合同雙方如下：
1.1.“中國_____公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為_____的營業執照。
法定地址：
法人代表：
1.2.“_____公司”(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業法人，在_____註冊，持有編號為_____的營業執照。
法定地址：
法人代表：
1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人許可權。
第三章 合資公司的成立
第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。
第三條 合資公司的中文名稱為_______
合資公司的英文名稱為_______
法定地址：_______
第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章 生產和經營的目的範圍和規模
第六條 目的
合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。
第七條 合資公司生產和經營範圍(略)
第八條 合資公司生產規模(略)
第五章 投資總額與註冊資本
第九條 總投資
合資公司的總投資額為________人民幣。
第十條 註冊資本
合資公司的註冊資本為_____人民幣，其中：
甲方_____元，佔_____%;
乙方_____元，佔_____%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價折算成人民幣)
第十一條 雙方將以下列作為出資：
11.1.甲方：現金_____元
機械裝置_____元
廠房_____元
工地使用費_____元
工業產權_____元
其它_____元共_____元
11.2.乙方：現金_____元
機械裝置_____元
工業產權_____元
其它_____元共_____元
第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(略)
第十三條 貸款
總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。
第十四條 資本轉讓
除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
第十五條 抵押和擔保
未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。
第六章 合資雙方的責任
第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
16.1甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)
(1)按第五章規定出資並協助安排資金籌措;
(2)辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
(3)向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;
(4)協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;
(5)協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸;
(6)協助合資公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施;
(7)協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;
(8)協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
(9)協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;
(10)負責辦理合資公司委託的其它事宜。
16.2乙方責任：
(1)按第五章規定出資並協助安排資金籌措;
(2)辦理合資公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜;
(3)提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;
(4)培訓合資公司的技術人員和工人;
(5)如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
(6)負責辦理合資公司委託的其它事宜。
第七章 技術轉讓
第十七條 許可與技術引進協議
合資公司和__公司的“許可與技術引進協議”應與本
第八章商標的使用及產品的銷售
第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。
或合資公司的產品使用商標為________。
第十九條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_____%，內銷部分佔_____%。
第二十條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_____%。
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售的佔_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_____%。由合資公司委託乙方銷售的佔_____%。
第九章董事會
第二十二條 合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第二十三條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十四條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：
1.修改合資公司的章程;
2.終止或解散合資公司;
3.與其它經濟組織合併;
4.合資公司註冊資本的增加;
5.採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;
6.分紅;
7.批准年度財務報表，……(略)
第二十五條 董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。
第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。
第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。
第十章經營管理機構
第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦，副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。
第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 裝置材料的採購
第三十一條 合資公司生產中所需要的有關裝置、儀器等物資，其採購權歸合資公司。
第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第十二章 勞動管理
第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。
