撤銷權糾紛代理詞
尊敬的審判長、審判員：
作為本案被告××地產公司的代理人，我們提出代理意見如下：
1、原告不具備行使撤銷權的主體資格。
根據《民法典》的規定，行使撤銷權的主體必須是到期債權的債權人。但原告提供的證據僅能證明其與被告的工程糾紛案件“在審理過程中”，並未提供法院生效判決或雙方當事人簽章字據等有效證據，其所謂的債權沒有得到任何確認，根本不能證明其系被告的債權人。
原告以出具的建築工程造價結算書為依據，自稱被告還應支付其工程款。但中級人民法院已不具備司法鑑定資質，對其所出具的結算書給予了否定。因此原告主體不適格，無權要求行使撤銷權。
2、原告自稱其要求撤銷股權轉讓行為，系依據《民法典》之規定。但《民法典》規定的是：“因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，並且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”
首先，原告並非債權人，被告也並非債務人，故適用該條的主體不適格;其次，被告與第三人的股權轉讓行為不屬於上述條款規定的任一情形，故原告要求撤銷股權轉讓行為，毫無法律依據，不應得到支援。
3、被告將所持有的股權轉讓給第三人，完全是正常的商業行為，此股權轉讓系雙方真實意思的一致體現，業經公證機關公證，得到了政府工商部門的確認，已依法辦理了變更手續，整個過程合法合規。這與原告和被告之間的工程糾紛案件毫無牽涉。
被告因欠付款項，故各方簽訂協議，約定第三人將本應向被告支付的股權轉讓款直接向公司等支付，以衝抵被告的債務。被告欠付信*公司、張**款項是完全真實的，有關協議是各方當事人真實意思的表示，無任何違反法律法規之處，合法有效。第三人亦按照協議向信*公司等支付了9100萬元，債務已衝抵完畢。這一點，有各方協議書、經公證的股權轉讓合同、對帳單、銀行進帳單、信*公司等開具的收款收據等大量證據充分證明。
原告稱股權轉讓行為“屬於惡意串通逃避債務”純系原告的無理猜測，毫無法律及事實依據。故原告根本無權干涉，更無權要求法院撤銷該轉讓行為，否則將嚴重損害被告以及第三人的合法權益。
4、原告在訴訟請求中要求律師代理費由被告承擔，被告認為更為無稽之談，請求法院予以公正裁決。
綜上，原告不具備法律規定的主體資格，其訴請撤銷被告與第三人的股權轉讓行為毫無事實和法律依據。以上代理意見，望人民法院予以核查認定。
代理人：xx
年月日
在債權債務關係中，如果債務人的某種行為侵害到了債權人的利益，債權人可以申請行使自己的撤銷權以維護自己的權益。在債權人請求法院裁定自己行使撤銷權時，法院會對案件的事實進行調查，我國法律明確規定了撤銷權行使的條件，如果債務人並不符合該條件的話，債權人也就不能行使撤銷權。
