相關法律的出臺情況下必備就是法律的解釋，相關的司法解釋會幫助我們去理解相關的法條，並且幫助我們在實務操作當中進行相應的理解，特別是在一些操作性比較高的情況下都是我們需要的，那麼目前為止公司法由誰解釋的最完整呢，下面我們就一起來看看吧。
05公司法的修改、出臺，有幾個重要部分幾個部分：中小股東股權利益的維護、人格否認制度、股東代表訴訟、公司董、監、高承擔侵權責任的可訴訟性、公司的解散和清算、公司僵局的救濟等。到目前為止，維了更好的實施新公司法，最高法院作出了兩個司法解釋。新公司法解釋(一)種由兩個問題在司法實踐中又兩個問題較為重要，一個就是撤銷權之訴，另一個就是異議股東請求公司回購股權之訴。新公司法解釋(二)主要針對如何進行公司解散和清算加以詳細的規定，並對公司解散和清算中所涉及相關利害關係人的權利義務和承擔的法律責任作出了明確的規定，更加具有可操作性。
一、決議撤銷之訴和異議股東請求公司收購股權之訴
公司22條第2款，股東會或股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60天內，要求法院撤銷;75條第2款規定，自股東會會議決議通過字日期60天內，股東與公司達不成股權收購協議的，股東可以自股東會會議通過字日90天內向人民法院提起訴訟。本部分包含兩個內容:
第一，決議撤銷之訴的制度構建
決議撤銷之訴制度的構建主要是保護中小股東合法利益的維護，增加中小股東利益維護的可控性，實現“同股同權”。
對於股東會、董事會的在會議的實體或程式上侵害中小股東利益的維護，在93《公司法》111條、2000年最高法院釋出的《民事案由規定》第175、176條，證監會2000《上市公司股東大會規範意見》第42條均作出了相應的規定，但這些規定不具有可操作性，不過這是我國05《公司法》及其司法解釋一確立決議撤銷之訴的依據。《德國股份公司法》和《日本公司法》中也有類似的規定。就我國05《公司法》第22條第2款之規定，總結如下：其一，召集程式違反法律、行政法規或公司章程。具體表現如會議由沒有召集權的人召集，未向部分股東發出通知，或通知時間、通知方法不合法、通知內容不齊全;其二，表決方式違反法律、行政法規或公司章程，具體如決議通過的股份數不足法定要求，或表決權計算違法，或將特別決議事項以普通決議來表決;其三，決意內容違反公司章程，具體如控股故宮濫用表決權，侵害了公司章程賦予公司和小股東對利益。
第二，異議股東請求公司回購股權制度之訴的構建
該制度起源於美國，初始是公司在合併是收購異議股東的股份，後擴充套件至公司章程的修改、營業轉讓、資產出售等情形，再後來由於公司契約理論形成，凡涉及公司重大變化的要求全體一致同意才有效，即公司合併、分立、解散、收購和章程的修改等，只要任何一個股東不同意，均無效。但此舉不符合社會經濟發展的趨勢，於是出現了由全體一致同意轉為資本多數決，對於涉及公司生存發展的各種決議有異議的股東，實現異議回購制度。
05《公司法》異議股東回購制度的確立，一方面保障大多數股東意思自治權利，另一方面又不損害少數異議股東最初的期待利益。不過不許具備以下條件之一：
第一，公司連續五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，股東持有異議;
其二，公司合併、分立、轉讓主要財產，股東持異議。
其三，公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東事由異議的。
出現了前三種情形之一，異議股東請求在決議通過之日起60日要求公司以合理價格收購股份不能達成協議，方可提起訴訟。
第三，撤銷之訴和異議股東回購股權之訴的期限的問題
對於本條規定的60日和90日的界定，
需要注意的是以上規定的時間既不是除斥期間，也不是訴訟時效，股東消滅的訴訟權。不適用於訴訟時效的中止、中斷和延長的規定。
訴訟時效適用的物件是請求權，訴訟時效屆滿後，權利人喪失的是勝訴權，是可變期間，可以適用中斷、中止和延長的規定;除斥期間是一種法定的權利存續期間，權利人在期間內不行使，期滿後則權利消滅，使用物件為形成權，是不可變期間。
依照我國《公司法》和本條解釋司法規定，撤銷權和異議股東請求公司收購股權的行使期間屆滿時，股東消滅的是訴權，其喪失的是進入到訴訟程式的權利，既不是勝訴權利等消滅，也不是實體權利等消滅，表明是起訴的唯一性，屬於商法上特殊的起訴期限。
還有對於會議通過之日的理解：第一，會議進行表決之日;第二，書面檔案最後一個股東或董事簽字之日
二、股東代表訴訟制度的構建
公司法解釋一第四條的規定主要是增強股東代表訴訟的可操作性。根據公司法152條，英美法系國家稱之為股東派生訴訟，大陸法系國家稱之為股東代表訴訟，目的是為維護中小股東利益提供的一條重要救濟渠道。針對的是公司法150條規定公司董、監、高違反法律、法規的強制性規定或禁止性或者公司章程的規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。
司法解釋一第四條規定的主要由兩個方面，一個就是180日的計算問題，另一個就是1%股份持有的問題。根據司法解釋一第四條持股時間的規定，理解為股東向人民法院起訴時，已經期滿的持股時間，往前推算;1%的股份股東單獨或合計，只要達到1%，但這1%股份的持有人持股時間必須所有均應達到180天以上。
對於新《公司法》修改前，廣受法學理論界和實務界關注的有兩大部分，一個就是人格否認制度，另一個就是股東代表訴訟制度。所謂的股東代表訴訟制度是指公司的合法利益受到控制股東、董事、高階管理人員或者其他人的侵害，而公司拒絕或怠於通過訴訟追究侵害人的責任以及實現其他民事權力時，具備法定資格的股東為了公司利益,依據法定程式以自己的名義提起的訴訟。在05《公司法》未實施之前，有關股東代表訴訟的論文乃至專著舉不勝舉，在此不再展開，有興趣的話大家可以檢視有關資料。
從實務的角度看，需要考慮股東代表訴訟的制度構建問題，需要考慮以下幾個方面：
第一，程式設計方面
股東代表訴訟中的當事人：(1)原告資格認定。起訴之日往前推算180天是否單獨或合計持有1%股份;(2)被告。公司的董、監、高和他人。他人的認定應包括公司的實際控制人和控股股東。也就是說只要對公司利益侵害者均可成為被告;
第二，前置程式和免除條件的規定
代表公司提起股東代表訴訟的股東必須首先書面請求監事會或董事會向法院提起訴訟，兩機關收到書面請求後拒絕或受到之日起30日內未提起訴訟達，股東才可提起股東代表之訴。
但當情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害時，股東可以不受前置條件的限制，直接提起代表訴訟。
第三，股東代表訴訟的適用範圍
該訴的適用範圍主要包括：違反法律法規定禁止性規定和強制性規定;違反公司章程的行為;違反法定義務的行為。總而言之就是公司在其利益受到損害時怠於行使訴權或者是公司利益受損是因為公司的控制股東、董事及高階管理人員、他人的作為活不作為造成的。法律依據就是公司法20條1、2款(股東濫用權利)，21條(關聯交易淺海公司財產董、監、高侵佔公司財產)，113條第3款(董事會決議違反法律法規或章程)，148條(董、監、高侵佔公司財產)，149條(董、監、高挪用公司財產)，150條(董、監、高執行職務違反法律法規或章程規定，造成損失)、152條，153條(提起股東派生訴訟)，156條(他人行為造成公司損失)。
第四，股東代表訴訟中，需要討論的問題
1、股東持股時間與股東資格的認定的限制問題，主要是在訴前、訴中;2、公司在股東代表訴訟中的地位;3、訴訟中其他股東是否必須參訴，法院地判決是否具有既判力?4、股東派生訴訟案件管轄地的問題?5、股東代表訴訟中舉證分配責任問題?6、訴訟成敗責任及相關費用的承擔問題?7、股東代表訴訟中的和解、調解與撤回的問題?8、股東代表訴訟的訴訟時效問題?9、被告能否提起反訴的問題?提起股東代表訴訟有關費用的問題(善意的訴訟、惡意的訴訟)
綜上所述，關於公司法由誰解釋的最完整這一問題，大家其實可以從上面資料當中看出，無法得到最絕對的答案，因為不管是哪方面的解釋都是站在不同的立場可以得出不同的解釋，所以說我們在理解的時候只需要將自己的立場確立，然後再進行相應的理解。
