區別在於：
1、有無按照設立公司流程建立。總公司是獨立的公司，因此需要按照公司設立流程來建立，但分公司不需要，只用登記即可。總公司設立程式要按照新公司的流程，而分公司只是附屬於總公司的分支機構，不獨立執行。
2、有無獨立法人資格。總公司有，而分公司無。
3、有無獨立的資產。總公司有，而分公司無。
4、總公司要對分公司負責，分公司要聽令於總公司。
【法律依據】
《公司法》第十四條分公司與子公司
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
