上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。下面以一個案例為大家介紹上市公司收購。
中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田
2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別釋出公告顯示, 中石油將出資61.5億元現金要約收購遼河油田和錦州石化所有流通A股, 收購吉林化工所有流通A股和H股, 收購價較市價溢價6.9%至18.8%。
本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購; 是首次同時對三家上市公司發出要約收購; 是首次A+H的要約收購, 是首次有條件的要約收購; 是首次國內高溢價要約收購。
首次以終止上市為目的的要約收購。雖然《上市公司收購管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購, 但迄今為止, 國內並無一例以終止上市為目的的要約收購。國內已發生的幾起要約收購, 主要是上市公司股權轉讓超過30%的比例, 觸發要約收購, 而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件, 被迫釋出要約收購。
首次同時對三家上市公司發出要約收購。中石油對三家公司的收購需斥資人民幣34.475億元, 港幣270, 137.84萬, 合計約63億人民幣。同時對三家上市公司進行收購, 收購總資金高達63億人民幣, 這是國內資本市場上要約收購的最高記錄。
首次A+H股的同時要約收購。吉林化工是同時在國內A股市場和香港市場上市的公司, 對該公司的收購涉及到如何在兩個交易所進行收購。本次吉化股份的收購方案採取相同的時間、不同的價格、不同的幣種進行收購。本次跨交易所同時進行要約收購, 不只是國內資本市場的創新, 也是香港資本市場的創新。
首次有條件的要約收購。本次要約收購是有條件的收購, 是國內資本市場的第一例, 主要表現在兩個方面:第一方面是吉林化工A股收購要約的生效條件是H 股收購要約在所有方面成為無條件。H股收購要約在所有方面即成為無條件, 吉林化工H股將在香港聯交所及美國證交所退市。H股收購要約在所有方面即成為無條件, A股收購要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購要約之所以以H股收購要約生效為條件, 是由於吉林化工A 股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62%, H股的比例為27.09%。H股要約收購生效, 吉林化工在港交所退市後, 5.62%的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制。根據現行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上”, 根據《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制, 如果要約收購期滿, 不接受要約收購的股份數量在15%以上, 中石油將放棄要約收購。
首次國內高溢價要約收購。根據《上市公司收購管理辦法》第三十四條, 收購人確定要約價格, 應當遵循以下原則:(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低於下列價格中較高者:1、在提示性公告日前六個月內, 收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格; 2、在提示性公告日前三十個交易日內, 被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。
