分公司能設立股東嗎

不能。依據公司法的規定，分公司是不具有法人資格的，所以分公司是不具有股東的，由總公司承擔分公司的債務。
《公司法》第十四條 分公司與子公司
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。