設立分公司需要股東會決議。
雖然法律沒有規定一定要提交分公司設立的股東會決議，現實中許多工商部門已經不將股東會決議作為必須提交的法定依據，但是對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式都需要股東會討論通過才可以，因此，設立分公司需要股東會決議。
法律依據：《公司法》 第三十七條
股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。
