(一)發起人達成有限責任公司設立協議
(二)進行資產評估，界定產權關係
股東的出資必須經過國家核准登記的註冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產出資的，應當由國有資產管理部門確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵害。
(三)制訂公司章程
有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，並由全體股東在該章程上簽名蓋章。
公司章程應當載明下列事項(《公司法》第22條)：
1、公司名稱和住所;
2、公司經營範圍;
3、公司註冊資本;
4、股東的姓名或名稱;
5、股東的權利與義務;
6、股東的出資方式與出資額;
7、股東轉讓出資的條件;
8、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
9公司的法定代表人;
10、公司的解散事由與清算辦法;
11、股東認為需要規定的其他事項。
(四)股東繳納出資額
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資。
(五)股東全部繳納出資後，應當由法定的驗資機構驗資，並出具證明
驗資機構一般為會計師事務所，驗資證明一般需要兩名以上的註冊會計師簽名，才具有法律效力。
(六)申請登記註冊
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。
(七)填發出資證明書。有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。該證明書應當載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司註冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司蓋章。
有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。
(八)進行公告。有限責任公司設立後，通常在報刊上發表公告，以昭示大眾。有些還宣佈原企業解散，新公司成立。公告不是有限責任公司的必經步驟，因此即使不經公告，也不會對公司設立的效力產生影響。公司可以自由決定是否進行設立公告。
綜合上面所說的 ，將所有制企業改成有限責任公司，那麼就需要獲得全體股東們的同意，只有符合條件並獲得當地工商部門的同意，那麼就可以改制成功，所以，在處理的時候就可以多諮詢一下，不同的情形所需要提交的材料就會不同。
