計算機軟體許可協議新
“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許可方）位於，總部設在，郵政編碼為.
“需要”製造公司（以下簡稱被許可方），位於，總部設在，郵政編碼為.
第一條定義
本協議書所用的有關術語，特定義如下：
1－1“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。
1－2“CPU”是指某臺中央處理機。
1－3“計算機程式”是指控制CPU執行的任何原始碼或目標碼指令。
1－4“指定CPU”是指安裝於被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”（SuperUnbelivableComputerModel10的6次方）及其升級機。
1－5“許可程式”是指可執行於指定CPU的許可資訊處理程式，它由許可方的“萬能”計算機軟體系統中若干模組組成，該軟體系統列於附件I，它附屬於本協議書並作為其一部分，所有進一步的說明均定義於附件I.
1－7“許可軟體”是指許可程式和許可資料。
1－8“被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定CPU的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟體的CPU賣主。
1－9“改進”是指許可軟體的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟體的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。
第二條授予使用許可權
2－2本協議書第2條所作的限制適用於將本許可軟體作為其中一部分的任何軟體系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。
2－3每個將要使用許可軟體的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協議書的補充。當指定CPU（或根據補充許可而授權的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉移到一臺備份CPU上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。
2－4被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，為該許可軟體重新指定另一臺CPU，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。
第三條許可方提供的服務
3－1許可程式和許可資料
許可方將以原始碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程式，並提供不少於二份的許可資料。
3－2安裝、初級培訓及調整
許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定CPU的合理機時。
3－3附加培訓
除了附件二第B節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當地方。
3－4交付
3－5其他顧問性服務
3－5－2在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟體要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟體調整清單。
3－5－3被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。
許可方將不著手進行這種服務工作。
3－6維護
3－6－1在可應用的許可軟體安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟體中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟體的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。
第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務
4－1本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程式在指定CPU上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。
4－2－1在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟體的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。
4－5一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟體或其任何一部分的控制權。
第五條費用及支付
5－1－1一次總付費為若干美元；
5－1－2若許可方提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；
5－1－4對於許可方依本協議第3條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。
5－2－1若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。
5－2－2當被許可方依第3－6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。
（a）在許可軟體按要求安裝完備後20天內，應向許可方支付一定數額的美元。
5－4對於依5－1－2項和5－1－3項所規定的人時費和依5－1－4項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單後30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明檔案。
5－5如果在最初6個月期限結束後，被許可方不提出終止維護服務，則在第7個月的頭20天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。
5－7該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市CITIBANKN.A.銀行公佈的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。
5－8被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅（但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅）和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟體所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關檔案或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。
第六條保護與保密
6－1許可方在此申明，該許可軟體是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成為許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行為：
（a）除被授權人員外，將許可軟體全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；
（b）除一份備用許可程式和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟體所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟體的拷貝；
6－2如果被許可方決定終止本協議有其許可軟體的使用權，則被許可方應將該許可程式從指定CPU中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。
6－3第6條中各款的規定不適用於公有領域中的資訊、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的資訊、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得資訊，該資訊是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用於這樣的資訊，即由被許可方接受了該資訊之後，該資訊成為公有領域中的資訊，但不是因為被許可方的過失所致。
6－4由被許可方複製的所有許可軟體的所有拷貝和其介質包含有許可軟體程式或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。“版權所有1987，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”
6－5第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第6－2款規定返還有關資料後6年內，本條的各項規定將繼續有效。
第七條改進的權利
服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：
（a）如果這種改進包含有許可方的資訊，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種資訊的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；
（b）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟體，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。
第八條效能保證
許可方保證該許可軟體安裝到指定CPU上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟體作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟體進行改制，本效能保證將無效。
第九條責任限制
9－1本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟體所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。
9－3如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議書在向被許可方提供資訊、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。
第十條原創性擔保
10－1許可方擔保，許可軟體不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的資訊專有權。
10－2當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟體或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，許可方將以自己的費用應訴。
（a）被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；
（b）被許可方給予許可方全面完整的授權、資訊及幫助以對該權利要求進行應訴；
（c）許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。
10－4如果該許可軟體成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，許可方有權採取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟體或者其替代或修改軟體，在使用替代或修改軟體時，許可方保證其功能相等且不侵權。
10－5不論本協議書有什麼樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：
（c）在指定CPU作業系統之外使用許可軟體。
第十一條其他
11－1被許可方同意在所有的提到該許可軟體或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語-本許可軟體是許可方專有的軟體產品。
11－2本協議書的標題僅作為參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。
11－3本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。
11－5在本協議書生效後3年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。
簽字：＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿
地點：＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿
“需要”製造公司
簽字：＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿
地點：＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿
附件一
許可軟體的描述及說明
“許可軟體”一詞進一步定義如下：
“萬能”系統是一個全整合化的系統，它包括互動文字系統，資訊儲存與檢索系統和資料管理系統，它幾乎可以滿足任何資訊管理的要求。它允許使用者在自己特殊系統中對資料進行採集、維持及處理報表。它提供聯機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關鍵字規範。
“萬能”系統允許全文字檢索並提供將文書處理檔案和資料處理檔案裝入“萬能”資料庫的能力。在進入資料庫之前，所有的資料都自動進行有效性檢驗。“萬能”系統還包括報表格式化的能力和在應用實現後擴大資料場的能力。由許可方提供的許可軟體包括下列檔案與許可程式：
1.“萬能”計算機軟體系統指引
2.操作手冊
3.使用者指南及有關文件
4.系統文件
同時還包括以下“萬能”計算機程式模組：
A辦公室管理模組
檔案維護
材料維護
文書處理
計時及列表
人事記錄
圖書及檔案支付
專利、商標及版權
付款記帳
電話調配
日曆
電子郵件
郵資及拷貝者調整
報表產生
B財務控制模組
總分類帳
支付記帳
收入記帳
顧客帳單
固定資產記帳
商務計算
稅收計劃及控制
僱員工資
保險記錄
支票簽字
報表管理
C庫存控制
零部件編碼
零部件使用
使用地點
實時庫存狀況
再訂購表
價格表
D系統支援
20作業系統（已列）
E硬體相容
（已列）
附件二
許可方初始提供的範圍
A.安裝及初始改制
許可方意識到它已被告知：
（1）將要使用該軟體的指定CPU及被許可方有關硬體系統的屬性及配置；
2.該許可軟體的安裝，包括該軟體的裝入、資料定位、檔案定位及其他有關的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第5－1－1項規定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務的工時將達若干人小時，但此數字並不作為一種限制。
B.初始培訓服務
作為第5－1－1項所要求費用的一部分，許可方將在指定CPU所在地對被許可方指定的被授權人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據不同的許可軟體模組聯機的情況，培訓時間將安排2至3段評述一個“計算機系統”是裝置（硬體）與程式（軟體）的組合，程式是指示或指揮硬體執行以下操作：
（1）接收資訊；
（2）根據軟體所提供的特殊指令處理輸入的資訊；
（3）根據操作者所要求的形式和內容產生輸出資訊。
計算機軟體程式主要有兩類。第一類稱為“系統”程式或“操作”程式，它用於控制計算機系統的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱為“應用”程式，它由操作者選擇併為系統執行特殊功能要求提供所需的命令。中央處理機（CPU）是系統操作的中心，它解釋所有輸入的指令，並依相應順序指揮硬體操作。“程式設計”是程式開發的一種過程，它要寫出每條指令的型別及其執行次序。這樣，當計算機系統按照程式所規定的順序執行這些指令時，它就會產生所要的結果。程式的編寫（編碼）是由經過訓練從事這種智力勞動的“程式設計師”來完成。原始書寫的程式叫“原始碼”。原始碼必須轉換（編譯）成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的並能夠執行的形式，這後一種形式叫“目標碼”。在CPU中，資料位是以組的形式出現，稱之為“位元組”。有關其分組及其“地址”編碼，以及系統中資料傳送的速率的各種標準，都隨不同廠家所製造的不同型號的CPU而出版，這些廠家或CPU的供應商一般都提供控制CPU的操作程式。但是近幾年，大量增加的計算機軟體許可主要是應用軟體許可，硬體廠商雖然也可以供應某些這類程式，但由於可應用領域的廣闊，所以提供這種程式的供應源就大量增加。本協議書例項就是一種應用程式許可。計算機軟體的屬性是它很容易被複制和未經授權的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程式許可的“核心”是保護程式免受這種未經授權行為的侵害。在軟體許可的早期，唯一可用來保護軟體的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數國家，計算機程式也可以獲得版權保護。即使可利用版權保護，保密的方法對程式保護仍然是很重要的。被許可方主要感興趣的是獲得能執行所需任務的軟體。在許多情況下，被許可方的商務主要是依靠該許可軟體能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種效能相比，保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數謹慎的被許可人那樣，合同例項中的被許可方也得到了在試用期內使用該許可軟體的權利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達不到要求，則可以終止此項許可（第4－2款）。任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟體在被許可方的環境中功能正常，工作運轉順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟體。大多數程式開發者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務。維護是根據另外的合同來提供。在本合同例項中，維護費是按許可費的百分比來提取。流行程式的許可方通常是不斷地改進這些程式，並向其被許可方提供這種改進版本。這種改進版本是根據維護合同提供的。此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟體感興趣，或者是把該軟體與其他軟體合併感興趣。應用程式的大多數被許可方改正或修改程式的能力都比程式開發者弱。如果被許可方無法接觸到原始碼，那情況更是這樣。原來在編寫程式時，程式的改正或修改都是以原始碼的形式進行的。從根本上說，在不知道原始碼的情況下是可以設法將目標碼再轉換成原始碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程式或將它與其他程式合併使用來說，接觸原始碼是很重要的，對維護、改進和以其他方式改變許可軟體屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到原始碼。一方面，拒絕提供原始碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程式實行保密。下面的作法也不少見，如果提供原始碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防範措施，以使許可方無論由於何種原因在改正及修改許可程式方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用原始碼。例如，原始碼可以被寄存在信託公司或寄存代理事務所，授權它在許可合同規定的某些條件下向被許可方提供利用。在本許可例項中，被許可方獲得原始碼是作為許可內容的一部分（第3－1款）。
這裡要注意的是，在第7條中，被許可方還獲得對許可軟體進行修正和提高（改進）的權利，並對這種改進擁有所有權。獲取這些權利是要與許可方進行一番艱苦地討價還價，它取決於特殊的談判環境。很多的程式許可方都想自己保持有修改其程式的權利，以便更好地對程式加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進權利的限制是要遵守許可方關於保密資訊的要求。這種限制在大多數軟體許可上都可以見到。
即使被許可方有了原始碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟體並對其進行改進的權利，但為穩妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護服務，根據被許可方的選擇，這種維護服務是可終止的。
如同大多數應用程式的許可一樣，在本許可中，許可軟體也只限制在一臺指定的CPU上使用。這種限制用於保護該軟體的許可價值。更為重要的，它為許可方保留這樣的機會，即它可以向同一個被許可方再次發放在其他CPU上的使用許可。由於對使用地點及被許可方人員接觸該軟體數量加以限制，這也有利於限制未經授權而拷貝該軟體的機會。
正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同例項中，提成費採用隨許可證的發放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用於價錢不太高的程式許可。對於複雜的和價格高的程式，當它作為協議書的標的時，常常是採用提成費的方式。只要許可方使用該許可程式，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不願意隨許可證的發放而一下子支付這麼多的錢。採用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當所規定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。
