某公司成立於2017年11月6日，註冊資本100萬元，股東為張某、賈某和羅某三人，三股東持股比例分別為40%、30%、30%。張某為公司執行董事、法定代表人，賈某為公司監事。為形成制衡關係，公司印章、營業執照及銀行U盾由賈某持有。後股東之間發生矛盾，某公司訴至法院，要求賈某返還公司印章、證照和U盾。由於證照由賈某持有，訴訟材料無法蓋章，由張某作為法定代表人簽字。
賈某辯稱：賈某是公司股東和監事，公司並未對證照持有人做出規定，2018年前公司證照系由法定代表人張某持有，後全體股東同意由我持有公司相關證照，因此，我持有證照印鑑系股東合意的結果。另外，我持有證照期間並未損害公司利益，相反張某持有證照期間存在擅自轉款損害公司利益的行為。
法院經審理認為，根據《公司法》第一百四十七條規定，證照、印章等資料屬於公司的財產，由公司享有所有權，在公司證照等資料失去控制時，法定代表人有權代表公司提起返還之訴。賈某雖系公司股東和監事，但公司章程並未規定股東和監事有權佔有公司證照、印章等資料，賈某佔有公司財產的行為缺乏相應的法律依據。根據《物權法》第三十四條之規定，賈某對公司證照、印章等資料的佔有缺乏正當權源，公司作為權利人請求賈某返還原物的訴請應予支持。
公司對外經營活動離不開印章、證照和及網銀等財務工具（以下簡稱“證照”），前述物品的保管或掌控是股東或實際控制人控制公司的重要手段。特別是在公司股東之間出現矛盾時，證照必將是股東爭奪公司控制權的核心。
公司證照依法屬於公司所有，因此，請求非法持有人返還證照的訴訟主體應是公司。在起訴時，法院一般要求在起訴狀上加蓋公司公章，但在公章失控時，法定代表人有權代表公司提起返還之訴。證照不返還致使公司權益受損時，監事或者股東可直接向法院起訴，股東起訴應遵循股東代表訴訟的法定前置程序。
請求返還證照的前提是證照持有人無合法佔有權或者失去合法佔有權。公司是一個擬製的法人，其本身無法保管證照，必須由具體的人來實施，但此事項為公司內部自治事項，公司法並無明確規定。
1、公司章程、決議或協議對於公司證照保管無規定或約定時，一般認定法定代表人有權保管公司證照。因此，請求法定代表人返還證照一般得不到法院的支持。
2、公司章程、決議或協議對於公司證照保管有規定或約定時，當保管人員的身份發生變化後，如股東轉讓全部股權，或者作為證照保管人的董事、經理辭去職務或被罷免時，應當將其保管持有的證照返還給公司。
3、證照管理是公司內部管理事項，董事會和股東會都有權確定或變更。股東會或董事會通過變更公司證照管理人決議，原證照管理人將失去的繼續佔有證照的權利基礎，應向公司返還證照。在實務中，如果證照管理人無明確規定，筆者建議應先形成確定或者變更證照管理人的決議，再起訴要求返還證照，以免被法院認定證照管理屬於內部事務而駁回起訴。
從證據角度來看，有時被告是否持有證照是不明確的，原告應舉證證明被告客觀持有證照，否則將承擔敗訴的法律後果，這一點不應被忽視。
1.《中華人民共和國公司法》
第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
2.《中華人民共和國物權法》
第三十四條 無權佔有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。
