爲了保障公司經營管理過程中各方的利益不受到侵犯，國家出臺了公司法對公司經營管理過程中的各個事項作出具體規定。但公司法的規定畢竟無法涵蓋所有內容，因此，最高院針對公司法中的相關規定作了解釋。今天我們一起來了解一下專業人士對公司法解釋三解讀，一起來看看以下文章吧。
公司法解釋三解讀
第一條 爲設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，應當認定爲公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。
法條解讀：本條規定了認定公司發起人的四個條件：即目的是爲了設立公司;簽署了公司章程;認購了出資或股份;履行公司設立職責的人。發起人的界定較爲關鍵，因爲發起人是公司設立過程中權利義務的承擔者。
發起人可以是自然人，也可以是組織(包括公司、法人、合夥企業等其他依法能夠作爲發起人的經濟組織)。
另外，本條明確規定了有限責任公司設立時的股東都是發起人，
第二條 發起人爲設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支援。
公司成立後對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支援。
法條解讀：發起人爲設立公司以自己名義對外簽訂的合同，需要承擔相應的責任，不得以其是爲了設立公司作爲抗辯理由。
但若公司成立後對發起人對外簽訂的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務(這說明公司已經認可發起人對外簽訂的合同)，則公司需要對合同相對人承擔合同責任。
法律提示：公司成立後若對發起人對外簽訂的合同不予承認，或者不實際履行合同，則合同相對人只能對發起人行使請求權而不得對公司行使請求權，在這種情況下，合同相對人處於較大的法律風險中。爲規避這種風險，合同相對人可以要求發起人在合同中明確約定其是爲了設立公司並以公司的名義而爲。
第三條 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支援。
公司成立後有證據證明發起人利用設立中公司的名義爲自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此爲由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支援，但相對人爲善意的除外。
法條解讀：本條規定發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司承擔合同責任爲原則，在特定條件下(即發起人借設立中公司之名行自己利益之實)不承擔責任。但若合同相對人爲善意的除外，這是商法中外觀主義原則的體現，即爲了保護交易的安全和效率，當事人一方合理信賴另一方表現於外部的事實和行爲而認定其意思表示的效力。
此處的善意主要指不知情且沒有過失。法律不能要求其沒有意識到的某種情況負責。
第四條 公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行爲所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支援。
部分發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。
因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行爲所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任範圍。
法條解讀：公司未成立的，發起人之間對外承擔連帶責任，對內則相互之間按約定的比例;無約定的，按出資比例;無約定的，按平均承擔責任。若因部分發起人的過程導致公司未成立的，根據過錯情況承擔相應的責任。
第五條 發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支援;公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支援。
公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後，可以向有過錯的發起人追償。
法條解讀：先對外責任，爾後內部責任的分配，即發起人履行公司設立職責而造成他人損害，公司應承擔侵權責任，若公司未成立，發起人之間承擔連帶責任，承擔責任後，可以向有過錯的發起人追償。
第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行爲有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支援。
法條解讀：本條規定了股份公司另行募集權，體現了公司法對促成公司成立的立法意圖，公司的設立對社會經濟發展和就業具有重要意義，應當加以鼓勵。
第七條 出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行爲效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。
以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行爲予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
法條解讀：本條亦是維護公司存續穩定原則的體現，不能輕易打破公司現有的資本結構和股權結構，維護公司的相對穩定。以不具有處分權的財產出資，若以辦理財產轉移手續，公司實際享受財產的，財產的所有人不得要求公司返還才財產，只能向無處分權人要求其承擔責任。即使是非法、違法犯罪所得貨幣出資取得的股權，亦不得從公司抽回，只能將該貨幣出資對應的股權採取拍賣或者變賣的方式補償受害人損失，以維護公司資產的完整性和穩定性。
以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的非貨幣財產出資後取得股權如何處理，本條沒有明確說明，但本人認爲應當使用本條第一款的規定，因爲上述違法犯罪所得的非貨幣財產出資本質上亦是以無處分權的財產出資。
第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
法條解讀：本條規定以劃撥土地或者設定權利負擔的土地使用權出資的，並不當然無效，只要出資人在指定的合理期限內辦理土地變更或者解除權利負擔的，即可認定出資的效力。
第九條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
法條解讀：未評估的非貨幣資產出資，並不當然無效，只要法院委託的評估機構最財產作出估價，估價結果並沒有顯著低於公司章程所定價額的，則可認定出資人已履行全面出資。
第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支援。
出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支援。
法條解讀：以房屋、土地、知識產權出資的，已交付公司使用但尚未辦理權屬變更的，並不當然無效，只要在指定的期限內辦理完畢權屬變更手續，則可認定出資人已履行全面出資義務。但若上述財產已辦理權屬變更手續，但未交付公司實際使用，則在實際交付予公司前不享有股東權利。
綜上，瑕疵出資可事後予以補正，補正後不影響其效力。但若出資財產沒有交付公司實際使用，未對公司產生實際收益，則不得享有出資股東的權利。
第十一條 出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：
(一)出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓;
(二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;
(三)出資人已履行關於股權轉讓的法定手續;
(四)出資的股權已依法進行了價值評估。
股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。
股權出資不符合本條第一款第(四)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。
法條解讀：本條是對股權出資的特別規定，法律處理原則與第八條至第十條相同。
第八條至第十一條都是規定實踐中常見的瑕疵出資的效力認定問題，總的原則是不輕易否定出資的效力，以維護公司資本、資產的穩定性和完整性。
第十二條 公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符合下列情形之一且損害公司權益爲由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支援：
(一)將出資款項轉入公司帳戶驗資後又轉出;
(二)透過虛構債權債務關係將其出資轉出;
(三)製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;
(四)利用關聯交易將出資轉出;
(五)其他未經法定程序將出資抽回的行爲。
法條解讀：本條是關於抽逃出資界定的規定，列舉了實踐中常見的抽逃出資的方式並規定了兜底條款。
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支援。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支援;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支援;公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。公司可以向其他發起人請求其承擔出資責任。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、進階管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支援;董事、進階管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
法條解讀：本條規定了未履行或者未全面履行出資義務的法律責任，即對公司承擔履行出資義務(對內責任)，對債權人在未出資本息的範圍內承擔補充賠償責任(對外責任)。發起人和被告股東承擔連帶責任。公司增資時，違反勤勉義務的董事、高管對股東出資不實有過錯的，應當承擔責任。
本條規定體現了以下理念：一是擴大了瑕疵出資的責任主體(擴展至有過錯的董事、高管);二是統一了有限公司和股份公司對於瑕疵出資的責任，即發起人之間承擔連帶責任(公司法對有限公司發起人之間於瑕疵出資的責任未予以明確，爲公司法一大漏洞);三是堅持了商法之補償責任原則，即瑕疵出資股東補充了出資之後，其他債權人、發起人等不得再以此爲由要求瑕疵出資股東承擔額外的責任，瑕疵出資股東僅以瑕疵出資爲限承擔責任，不承擔重複的、額外的責任，這是商法責任主體補充責任、一次性責任原則的體現。本原則在本司法解釋其他條款(如第十四條)中予以了貫徹，值得讚許。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、進階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、進階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援。
法條解讀：本條主要規定了股東抽逃出資的法律處理。股東抽逃出資的，應當返回出資本息，有責任的股東、董事、高管或者實際控制人應當承擔連帶責任;債權人可以要求股東在抽逃出資的本息範圍內承擔補充賠償責任，有過錯的股東、董事、高管、實際控制人承擔連帶責任。
本條體現了以下理念：一是了拓寬了責任主體，將責任主體擴展至有過錯的其他股東、董事、進階管理人員、實際控制人，但此處並沒有將控股股東納入責任主體範圍，不知出於何種考慮，實踐中控股股東亦可能存在過錯，需要承擔相應的責任，似乎爲疏漏。二是貫徹了公司內部關聯人對外的連帶責任。這兩個理念都有利於維護債權人的利益。
第十五條 第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資後或者在公司成立後將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人後又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支援。
法條解讀：本條規定了由第三人代墊資金情形下抽逃出資的法律處理即第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定驗資後或者公司設立後將該代墊出資抽回償還第三人後發起人不能不足出資的，第三人與發起人承擔連帶責任。
一般而言，在實踐中，第三方和發起人不太可能簽訂上述合同，因爲作出這樣的明確約定既不能增強其資金的安全性，還需要承擔連帶責任，傻瓜才這樣做。因此，此條規定試圖將代墊資金的第三人納入到抽逃出資責任主體範圍的努力在實際中的意義不大。理由如下：一是代墊資金雙方不太可能簽訂這樣的合同;二是即使簽訂了這樣的合同，請求權人的舉證也將十分艱難。由於代墊資金出資雙方具有人身信任關係，代墊資金行爲時雙方私下行爲，外部人很難舉證。除非代墊資金當事人一方出示證據，即堡壘從內部瓦解，這種可能性在實踐中極少，只有當事人之間交惡、發起人不願意支付代墊資金使用費或者其他非常原因纔有可能出現。
另外，本條只明確了第三人代墊資金的法律處理，但沒有規定第三人代墊非貨幣財產出資情形下的法律處理，按法理參照本條規定。
第十六條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支援。但是，當事人另有約定的除外。
法條解讀：本條規定了非貨幣財產出資後，市場變化或者其他客觀因素導致的出資財產貶值的，出資不需要承擔補足責任，但當事人另有約定的除外。但書的規定體現了作爲私法的公司法，當事人之間的約定之效力優於法律規定的理念。
第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支援。
法條解讀：本條規定了對瑕疵出資股東的權利限制，即股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資(以下統稱瑕疵股東)的，公司可透過公司章程或者股東會議對股東的利潤分配權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等自益權的限制。
但是否可以對股東的投票權、股東代表訴訟權等共益權能否做出限制，本條沒有明確規定。由於自益權和共益權都是基於股權，既然股權是受到限制的，其基於基礎權利——股權的其他權利亦應受到限制。但是否如此還有待於後續司法解釋予以明確。
第十八條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行爲無效的，人民法院不予支援。
在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支援。
法條解讀：本條規定了解除股東資格的情形，即只有在未履行出資義務或者抽逃全部出資，經催告繳納或者返還，在合理期間內仍未繳納或者出資的，可以股東會議決議解除該股東資格。由於解除公司股東資格屬於嚴重的措施，因此未全面履行出資義務或者抽逃部分出資的情形下，不適用本條規定。
在解除相關股東資格後，公司應及時辦理減資程序或者由其他股東或者第三人補充繳納相應出資，在辦理減資或者補充出資之前，債權人要求相關當事人承擔相應責任的，法院予以支援。
法律提示：債權人應當在減資之前及時行使自己的請求權，否則一旦減資，則公司能否對外承擔責任的財產減少了，有可能使債權得不到實現。
第十九條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支援。但是，當事人另有約定的除外。
法條解讀：本條規定了瑕疵股東轉讓股權的法律處理。有限公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人知道或者應當知道的，受讓人應當對公司、債權人承擔連帶責任。但受讓人爲善意(即不知情且支付相應對價)情形下，不需要承擔連帶責任。
法律提示：受讓人可以在簽訂股權轉讓協議時，要求出讓人承諾其全面有效出資，轉讓股權不存在擔保、限制轉讓、損害他人利益等情形，出讓人承擔權利瑕疵擔保責任，由該股權有關的責任、義務由出讓人承擔。這在一定程度上可以規避股權受讓風險。一般情況下，舉證證明受讓人知道或者應當知道難度較大。
第二十條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效爲由進行抗辯的，人民法院不予支援。
公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間爲由進行抗辯的，人民法院不予支援。
法條解讀：本條規定了股東對瑕疵出資股東或者抽逃出資不享有訴訟時效抗辯權，未履行出資或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的責任爲永久性責任，不受訴訟時效的限制，這有利於保護公司和債權人的利益，具有重要意義。
第二十一條 當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。
法條解讀：本條是關於當事人對是否履行出資義務存在爭議時舉證責任分配的規定。只要原告股東提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據，被告股東就應當承擔其已履行出資義務的舉證責任。這條規定加重了被告股東的舉證責任，有利於強化股東真實、全面出資義務。
第二十二條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司爲被告，與案件爭議股權有利害關係的人作爲第三人蔘加訴訟。
法條解讀：本條是關於股東資格確權的訴訟地位的規定，股東資格確權訴訟應以公司爲被告，其他利害關係人作爲第三人蔘與訴訟。
第二十三條 當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：
(一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定;
(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。
法條解讀：本條是關於股權權屬發生糾紛時，訴請享有股權的一方證明責任的規定。只要證明其已經依法向公司出資或者認繳出資、已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。
第一款中“且不違法法律法規強制性規定”屬於多餘的條款，既然是“已經依法”出資或者認繳出資，其法律行爲就不存在法律法規強制性規定，法律文字沒有必要機械的對稱。
第二十四條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權後，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支援。
法條解讀：本條是關於公司確定股東股權資格的義務，當事人依法履行出資或者依法繼受股權的，公司應當簽發股東出資證明書，記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，確認股東的股權效力。
公司未履行上述義務造成股東損失的，負有責任的董事、高管、控股股東、實際控制人理應對此承擔賠償責任。因爲公司履行上述股東股權確認效力有時會對相關股東造成損害(比如無法及時出售其股權，投票權的有效及時行使等等)，因此相關責任人應當承擔由此產生的損害賠償義務。本條沒有規定負有責任的董事、高管、控股股東、實際控制人承擔相應的責任，爲一大遺憾。
第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支援。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支援。
法條解讀：本條是關於名義股東和實際股東權利義務的規定。司法解釋確認了實際股東和名義股東之間合同的效力，實際股東可以其爲實際出資人請求確認股東權利，名義出資人不得以其已列入股東名冊和工商登記爲由作爲抗辯。
但如果實際股東想從幕後走向幕前，需要經公司其他過半數以上同意，方可請求取得出資證明書，記載於股東名冊，記載於公司章程並辦理工商登記。
法律提示：這條規定明確了實際出資人(隱名股東)最終享有實際出資對應的股權，釐清了實踐中的混亂，是一個重大進步，對促進公司的設立，活躍商業活動具有重要意義。採用隱名的方式有方方面面的理由和考量，只要這些理由和考量沒有違法法律法規的強制性規定，雙方意思表示一致，且不存在其他導致合同無效的事由，即可承認持股協議的效力。市場經濟就應當張揚這樣的私法自由，促進效率的理念，理直氣壯地承認隱名股東的效力。
額外的話：這條規定給我們的啓示還有：爲變更股東身份開闢了一條新路，即在存在股份代持的情形下，可以草擬(虛構或者時間倒籤)一份股份代持協議，經過公司其他股東過半同意，透過司法程序確認隱名股東的股東身份，然後辦理股東身份變更的內部和外部手續。這樣做的好處是：一是不需要辦理股權轉讓手續即可解除代持架構，操作簡單，耗時較少，不需要像股權轉讓那樣需要交納所得稅;二是在股份代持中，沒有書面協議或者沒有證據的情況下，透過司法程序可以確認隱名股東的股東身份。
第二十六條 名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支援。
法條解讀： 本條規定了名義股東處分代持股份的效力，即適用善意取得制度，以維護交易的安全。
第二十七條 公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務爲由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅爲名義股東而非實際出資人爲由進行抗辯的，人民法院不予支援。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支援。
法條解讀：本條規定了名義股東不得以其僅爲名義股東而非實際出資人爲由對債權人行使抗辯權，因此名義股東並非置之度外，處於超脫的地位，仍需承擔相應責任，這是商法的外觀主義原則的體現，以維護交易的安全。
第二十八條 股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、進階管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支援;受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、進階管理人員或者實際控制人的責任。
法條解讀：本條規定了一份股權兩賣情形的法律處理，類似於物權法裏的一房兩賣，適用於善意取得制度。
受有損害的受讓人可以向有過錯的董事、高管、實際控制人承擔責任，受讓人有過錯的，應減輕上述董事、高管、實際控制人的責任。
本條規定依然堅持了股權工商登記的效力，這是與中國商業實踐相適應的。
法律提示：受讓人應及時要求出讓人、公司及時辦理工商登記，否則將遭受損失。
第二十九條 冒用他人名義出資並將該他人作爲股東在公司登記機關登記的，冒名登記行爲人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務爲由，請求被冒名登記爲股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支援。
法條解讀：本條是關於冒名股東的法律規定。冒用人應當承擔相應責任，被冒用人不需要承擔責任，民衆無需對身份被冒用而擔心。
公司法解釋三主要針對的是公司經營管理過程中十分重要的設立、出資以及股權確認等問題，這些問題對於公司的股東來說十分重要，公司法解釋三的內容很好地對公司法的規定作了補充，以保障股東們的合法權益不受到侵犯。
