公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
自然人股東轉讓股權業務中的涉稅風險
1、投資成本扣除時存在的稅務風險：
風險一：初始投資成本是否能全部扣除的風險。
自然人用非現金資產投資，根據個人所得稅法相關規定，如果個人資產評估增值後投資應在投資時即徵收個人所得稅。如果在投資環節未繳納個人所得稅，稅務機關將按照規定追繳稅款。同時，計稅成本為評估增值納稅後的價值。
提醒：自然人股東轉讓股權時，要注意用非現金資產投資時，在投資環節是否繳納了個人所得稅。
風險二：扣除追加投資成本時被追查是否涉稅的風險。
自然人的股權很多情況下不是一次投資，而是累計多次投資形成的。有多種增資形式會涉稅，例如被投資企業用評估增值的資產增資、盈餘積累轉增資本等，如果在增資環節未納稅，在轉讓環節會有被稅務機關追查並要求補繳稅款的風險。
2、低價轉讓理由是否充分正當的稅務風險：
風險一：虧損概念理解分歧的風險。
根據相關規定，低價轉讓連續3年以上(含3年)虧損的投資企業是允許不被核定徵收的。這裡所稱的虧損，稅收檔案沒有具體規定是會計核算的虧損還是稅法判斷的虧損。在一般意義上講，虧損指按照會計規定計算出的虧損，但存在一定的稅務風險，即稅務機關可能從稅務管理的角度認為應稽核其虧損的真實性。稅務機關在開具不徵稅證明前，可能結合審查被投資企業近3年的企業所得稅年度申報表，而不是僅通過企業的財務報表判斷是否不徵稅。
提醒：自然人轉讓股權時，必須注意被投資企業是否虧損及虧損額的計算等風險。
風險二：無償轉讓有關手續的被核查風險。
按照有關規定，無償轉讓給近親屬是不涉及個人所得稅的，檔案列舉的近親屬包括“配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人”，超過以上範圍的無償轉讓會被稅務機關核定轉讓股權的計稅依據。稅務機關會嚴格按照上述所列的範圍進行稽核，包括轉讓方提供的公證機構出具的贈與人和受贈人親屬關係的公證書、撫養關係或贍養關係公證書(或鄉鎮政府或街道辦事處出具的撫養關係或贍養關係證明)、《繼承公證書》等相關證明以及《個人股東變動情況報告表》等。
提醒：自然人股東轉讓股權提交的上述有關手續，一定要符合國家稅收政策規定，包括形式要件、實質要件均要規範、齊全、完整。
3、轉讓價格中存在的稅收風險：
風險一：原價轉讓股權、退股的，存在被核定計稅依據的風險。
現實中大量存在自然人股東原價轉讓股權或退股的情況，一般表現為將其股權原價轉讓給其他股東，或直接原價退股等形式。
為避免納稅人以平價轉讓股權逃避繳納稅款，國家稅務總局曾釋出《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)、《關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)、《關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》(國家稅務總局公告2010年27號)等檔案，就原價轉讓、退股等價格偏低的正當理由進行規範。
根據相關規定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，稅務機關可採取以下核定方法：
1、參照每股淨資產或納稅人享有的股權比例所對應的淨資產份額核定股權轉讓收入。
2、參照相同或者類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
3、參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
提醒：自然人股東在轉讓股權時要注意轉讓價格的真實合理，以免被稅務機關核定徵收。
風險二：轉讓的資產包括無形資產等，存在被核查的風險。
國家稅務總局公告2010年第27號規定，對智慧財產權、土地使用權、房屋、探礦權、採礦權、股權等資產合計佔資產總額比例達50%以上的企業，淨資產額必須經過中介機構評估核實。
提醒：智慧財產權、土地使用權、房屋、探礦權、採礦權、股權往往蘊含著較高的隱含增值，股權轉讓價格如果未包括其隱含增值，稅務機關會懷疑其股權轉讓價格的真實性，甚至對中介機關出具的評估報告會進一步核查。在此類業務中，選擇一個執業水準較高的中介機構對其無形資產先進行評估再轉讓不失為規避稅收風險的好方法。
綜上所述，關於公司股東股權轉讓給自然人的稅率，我們要注意，如果股東是自然人，要按20%稅率繳納個人所得稅，如果是法人股東，要按25%稅率繳納企業所得稅。另外，上文中還為大家帶來了相關的風險防範的問題，大家可以進行參考。
