溢價—增資擴股協議書範本
1、A：住所：法定代表人：
2、B：住所：法定代表人：乙方（新股東）：住所：法定代表人（或身份證號碼）：風險提示
一：
有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協議時，公司現有股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出宣告放棄全部或部分優先認繳出資權利。如果沒有，現有股東提出異議，該協議將被認定無效。 鑑於：
1、 有限公司（以下簡稱 公司）是一家於________年____月____日依法註冊成立並有效存續的公司，公司住所地 ，公司註冊資本為人民幣 萬元，甲方為公司原股東，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。
2、截至本協議簽訂之日，公司財務報表體現出的公司總資產為 萬元，負債為
萬元，公司淨資產為
萬元。甲方保證上述財務報表資料的真實性及合法性。風險提示
二：
有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經代表23以上由表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的23以上通過。
違反上述條件和程式，將導致企業增資的無效或撤銷。
3、現乙方有意對公司進行投資，參股公司。甲方願意對公司進行增資擴股，接受乙方作為新股東對公司進行投資。甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規規定，就公司增資擴股事宜，經充分協商，達成如下協議，以資共同遵守。
第一條 審批與認可此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批准。
第二條 公司增資前的註冊資本及股權結構：註冊資本：人民幣 萬元。股東名稱、出資金額及持股比例：
1、 A 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %。
2、 B 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %。
第三條 公司增資擴股
1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：
（1）根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣 萬元增加到
萬元，其中新增註冊資本人民幣 （依審計報告結論為準）萬元。風險提示
三：
為了保護投資人的權益，順利通過驗資，公司應當開設驗資專戶。驗資的目的是驗證公司註冊資本的變更事宜是否符合法定程式，註冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。
（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產為依據，協商確定。
（3）新增股東用現金認購新增註冊資本，乙方認購新增註冊資本 萬元，認購價為人民幣 萬元。（溢價部分計入資本公積）。
第四條 公司增資後的註冊資本及股權結構
1、增資後公司的註冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應重新調整註冊資本總額及股東出資比例，並據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章風險提示
四：
股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮有可能出現的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底（當然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。
2、增資後乙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利；
第五條 甲方的承諾和保證
1、甲方保證在本協議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商註冊登記規定的違法行為。
2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務外（公司債務包括但不限於公司對其他民事主體所負的債務、公司應繳納的稅收、社保費用、行政處罰款以及政府規定的其他規費等，具體債務情況見附件），不存在其他的債務。如有其他債務，甲方承諾自願全部無條件承擔，與公司及乙方無關。若法院或其他行政部門裁決公司承擔責任，在公司承擔責任後，公司有權向甲方追償。
第六條 新股東享有的基本權利
1、同原有股東法律地位平等；
2、享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限於資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。
第七條 新股東的義務與責任
1、乙方應於本協議簽訂之日起____日內，按約定足額完成認繳的出資並按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗資帳戶。
2、乙方繳足出資後，公司應當向乙方開具出資證明書，並將乙方名字載於公司名冊。
3、承擔公司股東的其他義務。
第八條 章程修改
1、增資各方依照本協議約定繳足出資後，____日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。
2、本協議約定的重要內容寫入公司的章程。
第九條 董事推薦風險提示
五：
經依法設立的驗資機構驗資並出具證明後，公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程；然後召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。為公司的日常經營提供良好的規範制度，控制公司內部風險。
需注意，公司應根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資證明書。甲方同意在完成本次增資擴股後，乙方有權委派 名董事進入公司董事會。
第十條 股東地位確認
1、公司召開股東會，作出相應決議後____日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在乙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內仍未完成工商變更登記，則乙方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計利息。
第十一條 違約責任
1、甲乙雙方經協商一致或出現本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應當負責賠償。
2、乙方違反本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現，甲方有權解除合同並依法追究乙方的違約責任。
3、甲方若出現了下列情況之一，乙方有權視情況單方解除本協議，收回認繳的出資額並有權要求甲方按照其實際出資額的 %承擔違約責任：
（1）甲方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現。
（2）甲方所作出的宣告、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權益受損。
（3）合同解除後，除本合同解除之前已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
第十二條 爭議解決
1、仲裁凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商後六十（60）日內未能解決，則任何一方均可向 市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規範性檔案以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。
2、繼續有效的權利和義務在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，並應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。
第十三條 未盡事宜本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
第十四條 生效本協議書於協議各方簽章後生效。
第十五條 協議文字本協議書一式 份，各方各執一份，其餘 份留公司在申報工商變更手續時使用。甲方：
授權代表人：________年____月____日乙方：授權代表人：________年____月____日
