在證券投資顧問業務中，由於給客戶提供的投資建議內容缺乏合理依據而受到處罰的情況時有發生，那麼對於規則中要求的“提供投資建議應當具有合理的依據”需要如何把握，本文中小編帶大家做一個淺析。
一、相關典型違規案例
案例1：2023年5月，深圳證監局對某營業部出具警示函，原因之一為其個別投資顧問向客戶提供投資建議未有合理依據。
案例2：2023年3月，廈門證監局對某證券分公司採取責令改正監管措施，原因之一為投資顧問部分投資建議缺少合理依據。
案例3：2022年3月，深圳證監局對某分公司及從業人員陳某（投顧人員）出具警示函和採取監管談話措施，原因為該從業人員製作並在微信群釋出的《2022年中國股市預測》被轉發並對外傳播，相關預測對行業、市場的評論意見不審慎，將股票根據五行屬性分類進行分析，投資建議不具有合理依據。
二、相關法規的要求
1、《證券投資顧問業務暫行規定》（證監會公告[2020]66號）第16條：證券投資顧問向客戶提供投資建議，應當具有合理的依據。投資建議的依據包括證券研究報告或者基於證券研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見等。
2、《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》（證委發〔1997〕96號）第20條：證券、期貨投資諮詢機構及其投資諮詢人員，應當完整、客觀、準確地運用有關資訊、資料向投資人或者客戶提供投資分析、預測和建議，不得斷章取義地引用或者篡改有關資訊、資料；引用有關資訊、資料時，應當註明出處和著作權人。
第21條：證券、期貨投資諮詢機構及其投資諮詢人員，不得以虛假資訊、市場傳言或者內幕資訊為依據向投資人或者客戶提供投資分析、預測或建議。
3、《關於規範面向公眾開展的證券投資諮詢業務行為若干問題的通知》（證監會公告〔2020〕66號）第2條：證券投資諮詢機構及其從業人員從事證券投資諮詢活動必須客觀公正、誠實信用，不得以虛假資訊、內幕資訊或者市場傳言為依據向客戶或投資者提供分析、預測或建議；預測證券市場、證券品種的走勢或者就投資證券的可行性進行建議時需有充分的理由和依據，不得主觀臆斷；證券投資分析報告、投資分析文章等形式的諮詢服務產品不得有建議投資者在具體證券品種上進行具體價位買賣等方面的內容。
4、《證券投資諮詢機構執業規範（試行）》（中證協發〔2019〕147號）第13條：證券投資諮詢機構及其投資顧問應當完整、客觀、準確地運用有關資訊、資料向投資人或者客戶提供投資分析、預測和建議,不得斷章取義地引用或者篡改有關資訊、資料。引用有關資訊、資料時,應當註明出處和著作權人。
第14條：證券投資諮詢機構及投資顧問向客戶提供證券投資建議,應當有合理的依據。投資建議的依據包括證券投資諮詢機構的研究報告、證券研究報告以及基於證券研究報告、理論模型、演算法模型、分析方法形成的投資分析意見等。
第15條：證券投資諮詢機構及其投資顧問,不得以虛假資訊、市場傳言或者內幕資訊為依據向投資人或者客戶提供投資分析、預測或建議。
三、相關合規要求淺析
從本文上述規範性檔案的具體要求來看，對於證券投顧業務的建議總體上要求是應當具有合理依據，並給出了可以被認定為是存在合理依據的資訊來源方式（包括證券研究報告、理論模型以及分析方法形成的投資分析意見）。同時從實踐中來看，對於相關依據內容的合理性、適當性也會成為關注重點（如上述案例3），因此對於投資建議的形成不僅需要程式上符合要求，具有要求的合理依據，同時在實質內容上也需要特別把關，不能出現“搬來即用”的情況。
相關規則也明確了禁止性的依據，主要包括一是未經證實或違規的訊息，如虛假資訊、市場傳言或者內幕資訊等；二是不完整的資訊，如不得斷章取義地引用或者篡改有關資訊、資料；三是主觀臆斷，缺乏客觀依據的資訊。
從實踐操作分析，如何可以保證提供的投資建議具有合理依據，本文中將按照買入和賣出兩個主要時間節點進行分析說明。
（一）關於買入建議：買入建議較多的依據為相關標的的研究報告，在研究報告使用過程中，需要注意不得斷章取義地引用或者篡改有關資訊、資料，引用有關資訊、資料時，應當註明出處和著作權人。在研究報告的選擇和採用過程中，需要對研究報告的分析邏輯、方法及合理性進行判斷，對於缺乏合理依據或者存在主觀臆斷的內容不得作為建議依據。
採用其他依據的可以包括行業及公司所處基本面的向好變化（不得采用未經證實的訊息作為依據）以及技術分析方法（需有明確分析過程）。
（二）關於賣出建議：由於對於A股上市公司的研究報告極少出現賣出的投資建議，因此對於賣出建議（包括止盈建議和止損建議）可以採納的合理依據主要包括：一是部分研究報告中會設定目標價格或者估值區間等，當相關標的股票價格觸及時可以作為參考依據；二是依據行業和公司基本面因素，如業績不及預期、行業格局及標的公司發生重大不利變化等相關資訊（需要以公開可證實資訊為依據，不得以所謂小道訊息、內幕訊息等為依據）可以作為賣出依據；三是採用技術分析方法，儘可能採用為大眾廣泛知悉和了解的方法論以及相關模型，避免採用個人創造或者不為廣泛使用的模型或者分析方法，相關分析內容需要具體明確。
（三）關於檔案儲存：目前大部分都是通過系統完成投顧建議的生成、稽核以及向簽約客戶推送，因此一是在系統中設定填寫建議依據的必選項，在相關人員編制投資建議時需及時填列相關的依據，並提交後續稽核，二是在內部稽核過程中也需要充分關注依據是否合理充分，三是對相關檔案妥善儲存，規範要求應當對證券投資顧問業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等環節實行留痕管理。向客戶提供投資建議的時間、內容、方式和依據等資訊，應當以書面或者電子檔案形式予以記錄留存，證券投資顧問業務檔案的儲存期限自協議終止之日起不得少於5年。
