公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
股東變更公司登出後的債務
1、股東瑕疵出資《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援。”另外，上海市高階人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：“股東出資不足的(虛假出資)，應在出資不足的範圍內，對公司債務承擔連帶清償責任;股東出資不足導致公司的註冊資本低於公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)，應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”在司法實踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如註冊資金不到位、虛假出資、虛報註冊資本等情況。該種情形，即使公司登出，也將對公司債務承擔連帶清償責任。
2、資本抽逃或轉移根據資本充實原則，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業務等從公司脫離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔原公司對外發生的法律責任。這種情況，股東應在抽逃原公司資產的範圍內對原公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部註冊資金抽走或抽逃後的註冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東應承擔無限連帶責任。
3、清算程式不合法公司法要求登出公司應當經過合法的清算程式，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經登出也可以要求股東承擔賠償責任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“登出登記”對公司登出作了具體規定。清算程式不合法主要集中在以下幾種情況：
(1)公司解散後惡意處置公司財產股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。
(2)公司未經清算或進行虛假清算股東在公司解散以後未經依法清算即辦理登出登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。
(3)清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”這裡的公告還必須是在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。
(4)未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。
(5)公司主要財產、帳冊、重要檔案等滅失，無法進行清算股東作為公司清算程式的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、檔案等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。
(6)有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這裡的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產;清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給公司或者債權人造成損失等等。
4、公司與股東混同公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：(1)財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。(2)業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。(3)家庭共同財產與公司財產不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。
5、一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的一般情況下，一人公司的股東與其他有限公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。
在我國公司的運營期間發生的債務，由公司進行變更或登出前進行結算，有限公司的法人對這類債務富有相應的責任，股份公司根據實際情況對公司的資產進行清算，償還債務後進行資產的分配。合法的保護了我國相關債權人的合法權益。
